三江购物俱乐部股份有限公司

（上接109版）

经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金》的议案。公司将截至2016年12月31日项目余额人民币1,301.44万元，项目利息收入人民币1,013.14万元（其中，公司原募投项目“加工配送中心升级改造项目”在变更成“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”前产生利息人民币184.34万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”利息收入人民币792.08万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”在专户注销日前产生利息人民币36.72万元），转入永久补充流动资金。在转入永久补充流动资金前，公司本年又支付了奉化方桥生鲜加工仓储中心项目中应付而未付的工程结余款人民币26.37万元，截至本项目完成后实际转入永久补充流动资金合计人民币2,288.21万元。

3. 信息系统改造升级项目

经公司2014年10月23日召开的第二届第十七次董事会会议和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案:

公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的人民币930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行了深层次的合作，鉴于此，原电商项目未能按原计划完成。

经公司2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议（临-2016-004）和2016年5月5日召开的2015年度股东大会（2016-012），审议通过了《三江购物关于调整募集资金使用计划的议案》：

公司对电商项目（一期）项目的实施内容进行了调整，项目的完成时间将由2015年12月延期至2016年12月。

经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案:终止电商项目（一期），电商项目（一期）终止后的余额和利息用于连锁超市拓展项目调整后的实施内容。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年4月13日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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*注：附表1中本年度投入募集资金总额和已累计投入募集资金总额中均含有募集资金产生的利息收入。附表2：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2018-011

三江购物俱乐部股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2018年4月12日下午1:00在公司会议室召开，会议通知于2018年4月1日以书面形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度监事会工作报告》的议案，该报告需提交2017年年度股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度财务决算报告》的议案，该报告需提交2017年年度股东大会审议。

三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度利润分配预案》的议案，该预案需提交2017年年度股东大会审议。

四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2018年财务审计机构》的议案，该议案需提交2017年年度股东大会审议。

五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《续聘公司2018年度内部控制审计机构》的议案，该议案需提交2017年年度股东大会审议。

六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年年度报告全文及摘要》，该报告需提交2017年年度股东大会审议。

监事会经过认真审阅公司《2017年年度报告全文及摘要》后，认为：

1、公司2017年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所得各项规定，包含的信息能从各方面真实地反映公司2017年度的经营管理和财务状况。

3、在监事会提出意见前，我们未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2017年年度报告全文及摘要所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度内部控制审计报告》的议案。

八、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度内部控制评价报告》的议案。

监事会认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控制设计与运行健全有效。

九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

十、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度日常关联交易计划》的议案。

监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

十一、以2票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案。

监事会认为：

公司本次员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《三江购物第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益和以摊派、强行分配等方式强制参与员工持股计划的情形。

关联监事郑谦回避表决。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2018年4月13日

三江购物俱乐部股份有限公司

第二期员工持股计划（草案）摘要

二零一八年四月

特别提示

1、三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本期试行方案实施对象为公司年度评选出的优秀奋斗者员工人数不超过110人。

3、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划筹集资金总额上限为600万元（扣除员工个人所得税后，下同），具体金额根据公司授予年度优秀奋斗者实际购股资金来确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，设立时计划份额上限为600万份。

4、本员工持股计划设立时资金总额不超过600万元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

5、员工持股计划股票来源：二级市场购买三江购物股票。

6、本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权。

7、本员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划所持公司股票的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。

9、本《员工持股计划（草案）及摘要》经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《员工持股计划（草案）及摘要》进行表决。《员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。

10、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

...

释义

在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

■

本员工持股计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三江购物俱乐部股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。实施员工持股计划的目的在于：通过有效的制度安排，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，实现公司在互联网时代的转型升级，从而更好地促进公司健康、长期、可持续发展。

二、员工持股计划基本原则

（一）依法合规原则；

（二）自愿参与原则；

（三）风险自担原则；

三、员工持股计划参与对象及确定标准

（一）参与对象

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第二期员工持股计划的为公司年度评选出的优秀奋斗者员工，人数不超过110人。

（二）确定标准

本计划的参与对象的确定标准为公司年度评选出的优秀奋斗者员工。

上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司下的全资子公司签订劳动合同、全职工作、领取薪酬。

（三）员工持股计划的持有人情况

首期员工持股计划确定的参与员工不超过110人，合计持股份额为不超过600万份，具体持有份额情况如下：

■

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）资金来源

本计划筹集资金总额上限为600万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1.00元，参与对象认购计划份额的资金来源为公司授予年度优秀奋斗者购股资金，扣除个人所得税后全额投入本次员工持股计划。

（二）股票来源

本计划草案提交公司董事会审议、股东大会审议通过后，本计划将通过二级市场购买本公司股票。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本计划的存续期为不超过48个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；

2、本计划应当在股东大会审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为36个月，自本员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。锁定期内因公司资本公积、未分配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）其他法律法规规定不允许买卖的期间。

六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）员工持股计划锁定期届满之后，本员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售标的公司股票，当员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会决定对资产进行分配，管理委员会在依法扣除税费后的现金资产，由本员工持股计划参与人按原始出资额比例分配。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由本公司自行管理。

本员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

八、员工持股计划履行的程序

1、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

2、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；

3、公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；

4、员工持股计划经公司股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。

九、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与持有人的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本计划的解释权属于三江购物俱乐部股份有限公司董事会。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

二○一八年四月十二日