中电电机股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2018-017

中电电机股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年4月13日上午9:00在无锡市高浪东路777号公司会议室以现场表决方式召开，本次会议通知于2018年4月3日以书面方式通知全体董事和监事。会议由董事长王建裕先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议并通过《关于2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于2017年年度审计报告的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议并通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

6、审议并通过《关于2017年度财务决算方案与2018年财务预算的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

拟以2017年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计拟派发现金红利30,000,000.00元（含税），占2017年度归属于上市公司股东的净利润90.68%，同时以总股本120,000,000股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增48,000,000股，转增后公司总股本将增加至168,000,000股。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过《关于独立董事2017年度述职报告的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议并通过《关于审计委员会2017年度履职报告的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、审议并通过《关于公司2017年度内部控制评价报告及审计报告的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

11、审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-019《中电电机关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

12、审议并通过《关于募集资金投资项目建设延期的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-020《中电电机关于募集资金投资项目建设延期的公告》。

13、审议并通过《关于继续聘请会计师事务所的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-021《中电电机关于继续聘请会计师事务所的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

经董事会审议，同意公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案。

关于董事王建裕薪酬的表决结果：同意：6票（关联董事王建裕回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于董事王建凯薪酬的表决结果：同意：6票（关联董事王建凯回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于董事杨志明薪酬的表决结果：同意：6票（关联董事杨志明回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于董事刘锴薪酬的表决结果：同意：6票（关联董事刘锴回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于董事潘永祥薪酬的表决结果：同意：6票（关联董事潘永祥东回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于董事万梁浩薪酬的表决结果：同意：6票（关联董事万梁浩回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于董事包建忠薪酬的表决结果：同意：6票（关联董事包建忠回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于高级管理人员沈国新薪酬的表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

关于高级管理人员刘国徽薪酬的表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：临2018-022《中电电机关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

17、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：临2018-023《中电电机关于修改公司章程的公告》。

18、审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19、审议并通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意：5票（关联董事王建裕、王建凯回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：临2018-024《中电电机关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

20、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告编号：临2018-025《中电电机关于会计政策变更的公告》。

21、审议并通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-026《中电电机关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

22、审议并通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》

经董事会审议，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中电电机股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次会议及第三届监事会第三次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，决定于2018年5月7日以现场结合网络投票方式召开公司2017年年度股东大会。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-027《中电电机关于召开2017年年度股东大会的公告》。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2018年4月14日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2018-018

中电电机股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2018年4月13日上午10:00在无锡市高浪东路777号公司会议室召开，本次会议通知于2018年4月3日以书面方式通知全体监事。会议由监事会主席施洪先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中电电机股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议并通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

经监事会审议，通过《中电电机股份有限公司2017年年度报告》和《中电电机股份有限公司2017年年度报告摘要》。监事会认为：

（1）公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司管理制度的各项规定。

（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，公允地反映了公司2017年度的经营管理和财务状况。

（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于2017年年度审计报告的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、审议并通过《关于公司控股股东及其关联方占用资金情况专项报告的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议并通过《关于2017年度财务决算方案与2018年财务预算报告的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于2017年度利润分配预案的议案》

经监事会审议，通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，监事会认为：该预案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2017年度利润分配预案是合理的，符合相关分红政策的规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于公司2017年度内部控制评价报告及审计报告的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

8、审议并通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告及鉴证报告的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-019《中电电机关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

9、审议并通过《关于募集资金投资项目建设延期的议案》

经监事会审议，认为：

（1）公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

（2）公司监事会同意本次募集资金投资项目建设延期。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-020《中电电机关于募集资金投资项目建设延期的公告》。

10、审议并通过《关于继续聘请会计师事务所的议案》

经监事会审议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2018年度审计机构。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-021《中电电机关于继续聘请会计师事务所的公告》。

11、审议并通过《关于公司监事薪酬的议案》

经监事会审议，通过《关于公司监事薪酬的议案》。同意公司2018年度监事薪酬方案。

关于监事施洪薪酬的表决结果：同意：2票（关联监事施洪回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于监事堵伟峰薪酬的表决结果：同意：2票（关联监事堵伟峰回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

关于监事惠晓明薪酬的表决结果：同意：2票（关联监事惠晓明回避表决）；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议并通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

经监事会审议，通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：本次公司使用自有闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金本金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-022《中电电机关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

13、审议并通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-024《中电电机关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议

14、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

经监事会审议，通过《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-025《中电电机关于会计政策变更的公告》。

15、审议并通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》

经监事会审议，通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合会计准则以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告临2018-026《中电电机关于2017年度计提资产减值准备的公告》。

特此公告。

中电电机股份有限公司监事会

2018年4月14日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2018-019

中电电机股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1058号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币14.88元，共计募集资金29,760.00万元，坐扣承销和保荐费用3,038.088万元后的募集资金为26,721.912万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司分别汇入本公司在中国银行股份有限公司无锡华庄支行开立的账号为 505365532767的账户人民币107,953,120.00元，在中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行开立的账号为10653501040015288的账户人民币100,000,000.00元，在中国民生银行股份有限公司无锡分行开立的账号为692287221的账户人民币29,600,000.00元 ，在南京银行股份有限公司无锡分区支行开立的账号为0401012000000842的账户人民币39,060,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕6-72号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

截至2017年12月31日，募集资金累计投入募投项目金额为45,557,562.77 元(其中通过募集资金账户直接投入33,866,889.54元，通过兑换外币留存于公司一般账户投入2,708,073.23元，募集资金置换先期投入8,982,600.00元)，补充流动资金累计净额为50,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,282,901.47元，兑换外币留存于公司一般账户且尚未支付的金额455,000.00 欧元（折算成人民币为2,968,285.77元），募集资金账户期末应有余额为人民币187,976,172.93元。

注1：公司于2015年签订设备购买合同用于募投项目，合同价款总额为2,405,000.00欧元。其中，2015年募集资金账户兑换外币2,405,000.00欧元转存于公司一般账户，并由一般户支付合同价款1,569,750.00欧元。，截至2015年12月31日，公司一般户留存835,250.00欧元（折算成人民币为5,676,359.00元）未支付。公司于2016年3月由一般户支付合同价款65,250.00欧元（折算成人民币为443,439.00元）；于2017年5月支付合同价款315,000.00欧元（折算成人民币为2,264,634.23元）。截至2017年12月31日，公司一般户累计支付1,950,000.00欧元（折算成人民币为13,328,553.81元）。由于该固定资产为投入大中型高效节能电机生产基地建设项目使用，故本年度实际使用募集资金金额为16,307,147.65元（含兑换为欧元从一般户支付的2,264,634.23元）。

注2：公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议于2017年4月9日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用临时闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。截至2017年12月31日，上述5,000万元募集资金已全部补充流动资金。

注3：公司第二届董事会第九次会议于2016年4月22日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用临时闲置募集资金人民币1.5亿元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会审议通过本议案之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。截至2017年4月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币1.5亿元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月，具体内容详见公司于2017年4月21日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《中电电机股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金到期归还的公告》（公告编号：临2017-015）

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中电电机股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限责任公司于2014年10月30日分别与中国银行股份有限公司华庄支行、中国农业银行股份有限公司无锡华庄支行、中国民生银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有4个募集资金专户、3个理财账户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募投项目中，研发中心项目主要为提升公司在技术研发、产品品质等方面的核心竞争力，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第二届董事会第二次会议于2014年12月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币8,982,600.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中电电机股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕6-112号）。上述募集资金已于2015年3月4日全部置换完毕。

(五)利用部分闲置募集资金购买理财产品的情况说明

公司第二届董事会第十五次会议于2017年4月28日审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币1.7亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此资金额度包含第二届董事会第十四次会议已确定暂时补充流动资金的5,000.00万元闲置募集资金。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品未到期的本金余额为14,700.00万元，理财产品收益共计466.64万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了天健审[2018]6-97号《中电电机股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了中电电机公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《中泰证券股份有限公司关于中电电机股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》，认为：中电电机2017年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2018年4月14日

附件

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：中电电机股份有限公司 单位：人民币万元

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2018-020

中电电机股份有限公司关于募集

资金投资项目建设延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开了公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中电电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1058号）核准，并经上海证券交易所同意，中电电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月4日首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为14.88元，募集资金总额为29,760万元，扣除各项发行费用共计3,038.088万元后，募集资金净额为26,721.912万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]6-72号”《验资报告》验证确认。

二、募集资金投资项目情况

根据《中电电机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司首次公开发行的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位:人民币万元

[注]：公司实际募集资金净额与计划募集资金净额的差额27.09万元，相应调整该项目的利用募集资金投资的铺底流动资金。

三、募集资金实际使用情况

截至2017年12月31日，公司已累计使用募集资金4,555.75万元投入募集资金项目建设。各募集资金投资项目建设期及募集资金使用情况如下：

单位:人民币万元

截至2017年12月31日，募集资金累计投入募投项目金额为45,557,562.77 元(其中通过募集资金账户直接投入33,866,889.54元，通过兑换外币留存于公司一般账户投入2,708,073.23元，募集资金置换先期投入8,982,600.00元)，补充流动资金累计净额为50,000,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19,282,901.47元，兑换外币留存于公司一般账户且尚未支付的金额455,000.00 欧元（折算成人民币为2,968,285.77元），募集资金账户期末应有余额为人民币187,976,172.93元。

使用闲置募集资金临时补充流动资金及进行现金管理的情况，参见公司于同日在上海证券交易所网站发布的《中电电机股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-019）。

四、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响

（一）募集资金投资项目延期的有关情况、原因

“大中型高效节能电机生产基地建设项目”、“大型电机改造项目”与“大中型高效节能电机研发中心建设项目”未达到计划进度，主要原因是：

1、相关项目建设用地公司以工业用地性质取得，后该地块由“无锡市经济开发区控制详细规划”（以下简称“控规规划”）调整为科研用地，因项目建设需该控规规划再由科研用地调整为工业用地的用时较长而影响了整体项目进度，上述地块控规规划已于2015年8月调整完毕；

2、自2015年以来，国内及世界经济趋紧，国内重大项目建设延后或减少，电机行业形势持续不景气。经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，将“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的建设期间由原定2016年12月延长至2017年12月，“大中型高效节能电机生产基地建设项目”延期实施，具体实施进度按市场情况酌情投入。

3、募集资金项目自获得批复以来，公司董事会和管理层紧密关注中、大型电机市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。近年来，随着国家供给侧改革的逐步深入，环保监管力度的不断升级，上游材料市场价格持续走高，压缩产品盈利空间，而下游未来市场需求未达到项目预期，未来市场存在不确定风险因素。如按计划继续投入募集资金扩大产能，项目的投资回报存在较大不确定性。因此，公司认为目前尚不是进一步扩大产能的最佳时机。为更好的保护公司及投资者的利益，公司审慎研究决定再次对募投项目实施进度进行了调整，将“大型电机改造项目”和“大中型高效节能电机研发中心建设项目”的建设期间由2017年12月延长至2018年12月，“大中型高效节能电机生产基地建设项目”延期实施，具体实施进度按市场情况酌情投入。

（二）募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响

公司本次对募集资金投资项目建设进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。项目延期不会对公司目前的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

1、公司对募集资金投资项目建设再次延期，是基于公司发展战略规划，结合当前公司业务实际情况做出的谨慎决定，符合公司长远利益。

2、本次募集资金投资项目建设延期，不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（修订）》等规定。

3、我们同意公司本次募集资金投资项目建设延期。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司对募集资金投资项目建设延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理办法（修订）》的相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。同意本次募集资金投资项目建设延期。

（三）保荐机构意见

中电电机本次募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

公司本次对募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎做出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对中电电机本次募集资金投资项目延期事项无异议。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2018年4月14日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2018-021

中电电机股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2018年4月13日审议通过了《关于继续聘请会计师事务所的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2017年度审计机构，鉴于其为公司提供2017年度财务报告和内控审计工作期间的表现，公司提请继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务和内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商具体报酬。公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度审计费用35万元及2017半年度审计费用15万元，共计50万元。

公司独立董事发表了独立意见：

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2017年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

2、考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计费用是合理的。

本项议案还需提交股东大会审议。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2018年4月14日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2018-022

中电电机股份有限公司关于使用

闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理金额：不超过人民币8,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可以循环滚动使用。

●现金管理投资类型：安全性高、流动性好的理财产品。

●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司谋求更多投资回报，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理。具体如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）资金来源及投资额度

根据公司目前闲置自有资金的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的前提下，公司本次对最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好的理财产品，

（二）投资品种

安全性高、流动性好的理财产品。

（三）投资期限

单项理财产品期限最长不超过一年。

（四）实施方式

授权公司董事长自董事会审议通过本议案之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

（五）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

（六）关联关系说明

公司拟购买的投资产品发行主体与公司不存在关联关系。

二、风险控制措施

（一）财务部根据日常运营资金的使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

（二）财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司内审部门负责定期对投资的产品进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的损失。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司经营的影响

1、公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司谋取更多的投资回报。

四、独立董事意见

1、公司目前经营良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。

2、我们同意公司使用最高额度不超过人民币8,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，该额度可滚动使用，自董事会通过之日起一年内有效。

五、监事会意见

本次公司使用自有闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和资金本金安全，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2018年4月14日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2018-023

中电电机股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月13日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案尚须提请公司2017年年度股东大会予以审议。

根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）文中关于投票机制的相关要求，对《公司章程》相关条款进行修改。

根据《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以2017年12月31日的总股本12,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司股本相应增加至16,800万股。待股东大会审议通过后，公司董事会将根据本次资本公积转增股本的情况对《公司章程》相关条款进行修订，并授权相关人员办理工商变更登记以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记等相关事宜。

具体变更情况如下：

修订后的《中电电机股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

中电电机股份有限公司董事会

2018年4月14日

证券代码：603988 证券简称：中电电机 公告编号：临2018-024

中电电机股份有限公司关于2018年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案尚需提交股东大会审议。

●本次日常关联交易不影响公司独立性，不会导致公司对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）根据正常经营需要，本着公平、合理和优势互补的原则，对2018年度日常关联交易进行了预计。2018年度，公司拟与公司实际控制人王建裕先生、王建凯先生控股的威伊艾姆控股有限公司（以下简称“VEM控股”）的下属控股子公司VEM Sachsenwerk GmbH、VEM motors GmbH、VEM motors Asia Pte.Ltd、威伊艾姆电机（中国）有限公司等关联法人发生日常关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2018年4月13日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王建裕先生、王建凯先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）2018年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计

2017年度公司与实际控制人控股的VEM控股及其下属控股子公司未发生关联交易，预计2018年度公司将与上述关联方发生关联交易的金额如下。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、VEM SachsenwerkGmbH

企业性质：有限责任公司

住所：德国萨克森州德累斯顿

法定代表人：Dr. TorstenKuntze

注册资本：欧元200万

注册日期：2001年11月22日

经营范围：同步电机、异步电机与发电机的设计、制造及销售。

2、VEM motorsGmbH

企业性质：有限责任公司

住所：德国萨克森安哈尔特州韦尔尼格罗德

法定代表人：Dr. Joachim Koch

注册资本：欧元200万

注册日期：2001年10月25日

经营范围：节能电机、特殊电机及永磁同步电机的设计、制造及销售。

3、VEM motors AsiaPte.Ltd

企业性质：有限责任公司

住所：新加坡

法定代表人：Dr. Thorsten Kuntze

注册资本：新加坡元10万

注册日期：2003年12月17日

经营范围：电动机、发电机及其集成产品和控制系统的销售。

4、威伊艾姆电机（中国）有限公司

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

住所：上海市闵行区都市路4588号702室

法定代表人：Dr. Thorsten Kuntze

注册资本：680万欧元

注册日期：2018年3月14日

经营范围：从事电机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电动机、发电机的批发、进出口、佣金代理并提供配套服务，传动系统、电气控制系统的研发，自动化设备工程的设计及相关服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理）。

（二）与上市公司的关联关系

公司实际控制人王建裕先生、王建凯先生持有VEM控股的100%股权，VEM Sachsenwerk GmbH、VEM motors GmbH、VEM motors Asia Pte.Ltd、威伊艾姆电机（中国）有限公司等公司均为VEM控股的全资子公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，VEM控股的全资子公司与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

VEM控股的全资子公司均为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

三、交易定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依。

四、交易目的和对上市公司的影响

（下转95版）