万泽实业股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议
决议公告

股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2018—043

万泽实业股份有限公司

第九届董事会第四十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议于2018年4月13日以通讯方式召开。会议通知于2018年4月7日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会表决董事7人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、审议通过了《关于审议万泽实业股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》

为推进公司业务转型，推动本公司健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公司本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产出售若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产出售符合第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产出售交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需获得公司股东大会的批准和授权。

（二）本次重大资产重组为出售资产，不涉及资产购买。

（三）本次重大资产重组为出售公司所持西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）5%股权，不属于购买资产，也不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。

本次交易前，公司主营业务为房地产开发与销售，并努力逐步转变为以高温合金业务为主的业务模式。控股股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）与实际控制人林伟光先生及其关联企业未实质从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在实质同业竞争关系。本次交易的交易对方为北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”），交易前后上市公司控股股东、实际控制人不发生变化，不会导致上市公司产生新的同业竞争或潜在的同业竞争问题。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》

公司于2018年3月27日收到北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”）《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控制的考虑，绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公司持有的西安新鸿业投资发展有限公司5%股权。鉴于上述情况，经双方协商，现拟对本次重大资产出售具体方案的标的资产及其价格等内容进行调整。本次重大资产出售为公司将持有的西安新鸿业5%股权出售给北京绿城投资有限公司（以下简称“绿城投资”）。

1、交易对方

转让西安新鸿业5%股权的交易对方为绿城投资。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2、标的资产

标的资产为万泽股份持有的西安新鸿业5%股权。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

3、标的资产的价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司于2018年3月6日出具的银信评报字（2018）沪第0187号《万泽实业股份有限公司拟转让所持有的西安新鸿业投资发展有限公司15%股权所涉及的西安新鸿业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日即2017年9月30日，西安新鸿业股东全部权益评估值为88,880.82万元（人民币元，下同）。根据上述评估结果并经双方协商一致后，同意确定本次出售的标的资产价格为4,750万元（对应100%股权价值为95,000万元）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

4、支付方式

绿城投资在股权转让协议签署后三日内以现金方式一次性向双方共管账户支付股权转让款4,750万元。股权交割日起三个工作日内绿城投资解除对共管账户的共管。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

5、过渡期间损益安排

自标的资产评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由绿城投资承担。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

6、先决条件

（1）本次股权转让事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及《万泽实业股份有限公司章程》之规定，经万泽股份股东大会通过。

（2）协议双方就签署订立、实际履行协议，各自取得按适用法律、法规或规则所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不限于，就绿城投资而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿城中国控股有限公司股东批准（如需要））。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

7、员工安置

本次交易不涉及员工安置问题。本次资产出售得以实施后，西安新鸿业的人员仍由西安新鸿业按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规处理。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

8、标的股权的交割

双方同意在本次交易获得万泽股份股东大会通过后当日，万泽股份与绿城投资签署5%股权工商变更登记所需的相关文件（包括但不限于股权转让协议、公司章程、股东会决议等），并提供万泽股份同意办理标的股权转让所需的工商变更登记手续的相关文件，包括但不限于：

签署将绿城投资登记为持有西安新鸿业5%股权的股东会决议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

9、标的资产相关的债权债务安排

万泽股份就其对西安新鸿业享有股东借款之全部债权转让与绿城投资等有关方签署相关协议，万泽股份向绿城投资转让其对西安新鸿业享有股东借款之全部债权，其中本金31,800,000.00元、利息21,284,491.50元，合计为53,084,491.50元；该等债权转让价格为53,084,491.50元。

绿城投资在债权转让相关协议签署后三日内以现金方式一次性向双方共管账户支付交易价款53,084,491.50元。股权交割日起三个工作日内绿城投资解除对共管账户的共管。

除上述债权转让之外，本次交易完成后，西安新鸿业将继续作为独立的法人存在，其拥有的其他债权债务仍由其继续享有和承担。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

10、违约责任

（1）如因万泽股份不配合办理标的股权转让的工商变更登记手续而导致标的股权无法按时过户至绿城投资名下的，每逾期一日，万泽股份须按股权转让款每日万分之五的标准向绿城投资支付违约金。逾期超过三十日的，绿城投资有权终止协议。协议终止后两个工作日内，万泽股份应配合将共管账户的所有款项返还绿城投资，并向绿城投资支付股权转让款总额30%的违约金。

（2）如果绿城投资未按协议约定的时间向共管账户存入股权转让款，每逾期一日，绿城投资须按照应付未付款项金额每日万分之五的标准向万泽股份支付违约金，逾期超过三十日的，万泽股份有权终止本协议，并要求绿城投资按照本次股权转让款的30%承担违约责任。如果绿城投资未按本协议约定时间解除万泽股份共管账户共管的，绿城投资应以应解除而未解除共管股权转让款为基数，按每日万分之五的标准向万泽股份支付违约金。

（3）若任何一方未按照约定办理开立共管账户相关手续，导致共管账户无法依约开立，绿城投资无法存入相应款项的，视为过错方违约，并应按照协议承担违约责任。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

11、决议有效期

本次重大资产出售方案经万泽股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于重新签署〈万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议〉及相关协议的议案》

就公司本次重大资产出售事宜，公司曾与绿城投资于2018年3月20日签订了《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》。现因绿城投资的原因，本次重大资产出售由出售西安新鸿业15%股权变更为西安新鸿业5%股权，公司与绿城投资以协议方式解除了上述协议，并重新签署《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》等相关协议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）〉及其摘要的议案》

经本次重组双方协商，现拟对本次重大资产出售具体方案进行调整，公司编制了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（第二次修订稿）》及其摘要。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司将其持有西安新鸿业5%的股权转让予绿城投资（下称“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，前述股权转让构成上市公司重大资产出售。

公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产出售履行法定程序的说明

1、根据《重组管理办法》的规定，公司就本次重大资产出售事项聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司等中介机构，并与前述中介机构签署了《保密协议》。

2、2018年1月26日，公司通过指定信息披露媒体发布《万泽实业股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，自2018年1月26日起停牌。2018年2月24日，公司通过指定信息披露媒体发布《万泽实业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，自2018年2月24日起按重大资产重组事项继续停牌。

3、本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

4、2018年3月20日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，审议通过本次重大资产出售相关议案，公司独立董事已对本次重大资产出售相关议案予以事前认可并将发表独立意见。

5、2018年3月20日，公司与绿城投资签订了附生效条件的《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资发展有限公司的股权转让协议》。

6、公司按照上市公司重大资产出售相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次重大资产出售报告书及相关文件；公司聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司对本次重大资产出售进行了核查并出具了核查意见。

7、2018年3月27日，公司接到交易对方绿城投资通知，拟修改交易方案为收购西安新鸿业5%股权。

（下转143版）