风神轮胎股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－030

风神轮胎股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司工会委员会民主选举，许庆彬先生、祁福才先生出任公司第七届监事会职工代表监事。许庆彬先生、祁福才先生将与公司2018年第二次临时股东大会选举产生的三名股东代表监事共同组成公司第七届监事会，任期三年，至第七届监事会届满。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司

2018年4月13日

附件：公司第七届监事会职工代表监事人员简历

许庆彬先生，40岁, 大学本科，本公司监事，现任公司制造二部部长。

祁福才先生，60岁, 大学本科，本公司监事，现任公司审计部部长。

证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：临2018-031

风神轮胎股份有限公司

2018年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年4月13日

(二) 股东大会召开的地点：焦作市焦东南路48号公司行政楼第六会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长白忻平先生主持。表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事6人，出席4人，公司独立董事薛爽女士、范小华女士因工作原因未能亲自出席；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 董事会秘书刘新军先生出席会议；见证律师出席会议；公司高级管理人员和其他相关人员列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 累积投票议案表决情况

1、 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

■

2、 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

■

3、 关于公司监事会换届选举的议案

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：黄国宝、陈帅

2、 律师鉴证结论意见：

本公司聘请北京市嘉源律师事务所律师黄国宝、陈帅见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

风神轮胎股份有限公司

2018年4月14日

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－032

风神轮胎股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月8日，公司以传真和专人送达的方式将第七届董事会第一次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。

2018年4月13日，风神轮胎股份有限公司第七届董事会第一次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由白忻平先生主持。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于选举白忻平先生为公司董事长的议案》；

与会董事一致同意选举白忻平先生为公司董事长，任期三年，至本届董事会期满。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》；

与会董事一致同意选举白忻平先生、王锋先生、焦崇高先生、郑玉力先生、薛爽女士、杨一川先生、吴春岐先生为公司第七届董事会战略委员会委员，其中白忻平先生任主任委员。战略委员会委员任期三年，至本届董事会期满。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》；

与会董事一致同意选举焦崇高先生、薛爽女士、杨一川先生为公司第七届董事会审计委员会委员，其中薛爽女士任主任委员。审计委员会委员任期三年，至本届董事会期满。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》；

与会董事一致同意选举白忻平先生、薛爽女士、吴春岐先生为公司第七届董事会提名委员会委员，其中吴春岐先生任主任委员。提名委员会委员任期三年，至本届董事会期满。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过了《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

与会董事一致同意选举白忻平先生、杨一川先生、吴春岐先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，其中杨一川先生任主任委员。薪酬与考核委员会委员任期三年，至本届董事会期满。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过了《关于聘任王锋为公司总经理、首席执行官的议案》；

经董事长提名，与会董事一致同意聘任王锋先生任公司总经理、首席执行官，任期三年，至本届董事会期满。

独立董事对总经理、首席执行官的聘任发表了同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过了《关于聘任公司副总经理及其他高级管理人员的议案》；

经总经理、首席执行官提名，与会董事一致同意聘任Paolo Benea先生、张晓新先生、申玉生先生任公司副总经理，Paolo Ghirga先生任公司技术总监，袁亮先生任公司财务总监。公司高级管理人员任期均为三年，至本届董事会期满。

独立董事对上述高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

经公司董事会提名委员会审查，根据董事长提名，聘任刘新军先生为公司董事会秘书。任期三年，至本届董事会期满。独立董事对董事会秘书的聘任发表了同意的独立意见。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过了《关于委任证券事务代表和审计部部长的议案》；

经董事长提名，同意委任张利女士为公司证券事务代表；委任祁福才先生为公司审计部部长。任期均为三年，至本届董事会期满。

赞成7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过了《关于公司接受PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.委托生产产品暨关联交易的议案》；

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事白忻平、王锋、焦崇高回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司接受PIRELLI TYRE CO. Ltd委托生产产品暨关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事白忻平、王锋、焦崇高回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司董事会

2018年4月13日

附件：

公司第七届董事会第一次会议选举、提名聘任、委任相关人员简历

白忻平先生，50岁, 中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，自2016年4月6日起任本公司董事、董事长。现任中国化工集团有限公司副总经理，中国化工橡胶有限公司董事长、党委书记、总经理。曾任中国蓝星集团总公司副总经理、党委副书记，中国化工集团公司生产经营办主任、安全总监。

王锋先生，53岁，中共党员，工商管理硕士，教授级高级工程师。现任本公司总经理、首席执行官，享受国家政府特殊津贴，中共焦作市第十届委员会委员，焦作市第十届、十一届人大代表，第十二届全国人大代表。中国化工橡胶有限公司董事、党委副书记。曾任公司董事长、党委书记、总经理，本公司一届、二届、三届、四届、五届、六届董事会董事，倍耐力轮胎公司高级战略顾问，倍耐力工业胎公司首席整合管理官。

焦崇高先生，49岁, 中共党员，大学本科，高级会计师。本公司董事。现任中国化工橡胶有限公司总会计师。曾任中国化工橡胶总公司财务部部长，青岛黄海橡胶股份有限公司董事。

郑玉力先生，62岁, 中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司董事，河南轮胎集团有限责任公司董事长、党委书记、总经理。曾任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记、监事会主席，本公司一届、二届、三届、四届、五届、六届董事会董事。

薛爽女士，47岁, 中共党员，会计学博士，教授，本公司独立董事。上海财经大学会计学院教授。

杨一川先生，66岁, 中共党员，大专学历，高级经济师，本公司独立董事。历任广西柳工集团有限公司董事、总裁、副书记。

吴春岐先生，47岁，中共党员，中国人民大学法学博士、土地管理学博士后。现任北京城市学院众城智库总干事、中国不动产（自然资源）登记研究院院长、教授。兼任中国不动产（自然资源）登记协同创新中心秘书长，中国人民大学土地政策与制度研究中心副主任、北京市城市管理学会副会长、山东省土地法研究会副会长。

Mr.Paolo Benea，60岁，硕士，本公司副总经理。曾任华勤Ecotech中国总经理、倍耐力轮胎印度尼西亚CEO、Evoluzione轮胎公司董事会主席、倍耐力工业胎亚太区副总经理和整合项目总监。

张晓新先生，54岁，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，本公司副总经理、党委副书记。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长，本公司生产部副部长、部长、总经理助理、副总经理，工会主席、监事会会主席、总经理。

Mr.Paolo Ghirga，51岁，博士，本公司技术总监。曾任倍耐力工业胎全球质量总监，倍耐力亚太区质量总监。

袁亮先生，34岁，中共党员，本公司财务总监。中国注册会计师、加拿大特许专业会计师和澳洲注册会计师。历任普华永道中天会计师事务所经理、中国化工橡胶有限公司财务部负责人、中国化工集团有限公司财务部司库总监。

申玉生先生，56岁，中共党员，本科学历，高级工程师，本公司副总经理。历任河南轮胎厂技研处副处长、项目办副主任；本公司企业发展部部长、副总工程师、总经理助理、副总经理。

刘新军先生，40岁, 中共党员，本科学历，管理学学士。本公司董事会秘书、财务副总监。曾任职于固铂成山（山东）轮胎有限公司、郑州宇通客车股份有限公司。

张利女士， 34岁，中共党员，工学硕士，高级工程师，注册咨询工程师（投资）执业资格。本公司证券事务代表、投资者关系管理部部长。曾在中国化工集团有限公司、中国化工橡胶有限公司工作。

祁福才先生，60岁, 大学本科，本公司监事，现任公司审计部部长。

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－033

风神轮胎股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次会议通知于2018年4月8日以电子邮件和电话通知方式发出。会议于2018年4月13日以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到监事5名，实际出席监事5名，本次会议召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。会议由王仁君先生主持。

本次会议审议通过了《关于选举王仁君为公司监事会主席的议案》，

赞成5票；反对0票；弃权0票。

与会监事一致同意选举王仁君先生为公司监事会主席。任期三年，至本届监事会期满。

特此公告。

风神轮胎股份有限公司

监事会

2018年4月13日

附件：

公司第七届监事会第一次会议选举人员简历

王仁君先生，56岁, 中共党员，大学本科，工程师，公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事会主席、总法律顾问。历任河南轮胎股份有限公司成型分厂技术副厂长、内胎分厂副厂长、企业管理部副部长、农用胎分厂厂长、风神轮胎股份有限公司农用胎分厂厂长、人力资源和企业管理部部长、党委组织部部长和人力资源部部长。

股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－034

风神轮胎股份有限公司

关于公司接受委托生产产品暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易已经取得独立董事同意的独立意见。

一、关联交易概述

风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营和公司发展的需要，接受PROMETEON TYRE GROUP S.R.L.（以下简称“PTG”）、PIRELLI TYRE CO. Ltd（以下简称“倍耐力”）委托，在约定的期限内，按照其提供的轮胎产品规格，持续地制造并交付轮胎产品。因PTG公司、倍耐力公司为本公司控股股东中国化工橡胶有限公司实际控制的子公司，该交易构成关联交易。

本次关联交易已经公司第七届董事会第一次会议审议通过，关联董事白忻平、王锋、焦崇高在表决时进行了回避。

上述关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

1、PTG系公司控股股东中国化工橡胶有限公司的境外控股子公司，注册资本：100,000,000.00欧元；成立日期：2015年11月16日；办公地址：Viale Sarca, 222, Milano (Italy)；主营业务：主要从事研发、测试、生产、销售适用于重卡车、道路拖拉机、重型拖车、货运汽车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机、工业机车等重型机车的轮胎及内胎。

2、倍耐力系公司控股股东中国化工橡胶有限公司的控股子公司，注册资本：172115万元；注册地址：中国山东省兖州市华勤工业园；主营业务：生产销售全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎、钢丝帘线及相关产品：非自产子午线轮胎的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口和其他相关配套服务：高档摩托车子午轮胎的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。

（二）关联方关系介绍

按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对上市公司关联人的规定：PTG公司、倍耐力公司是本公司控股股东中国化工橡胶有限公司控制下的企业，与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）公司与PTG公司的关联交易

PTG作为委托方，委托风神股份在约定的期限内，按照其提供的轮胎产品规格，持续地制造并交付轮胎产品。本次关联交易采用成本加成法确定价格，成本包括原材料、制造成本、仓储成本、运输成本、研发成本及相关管理费用等全成本，加成比例不低于5%，交易产品毛利率高于公司同类产品平均毛利率水平，预计交易金额为3800万元。公司将根据生产经营计划安排，与上述关联方签署相关协议。

（二）公司与倍耐力公司的关联交易

倍耐力作为委托方，委托风神股份在约定的期限内，按照其提供的轮胎产品规格，持续地制造并交付轮胎产品。本次关联交易采用成本加成法确定价格，成本包括原材料、制造成本、仓储成本、研发成本及相关管理费用等全成本，加成比例不低于5%，交易产品毛利率高于公司同类产品平均毛利率水平，预计交易金额为3800万元。公司将根据生产经营计划安排，与上述关联方签署相关协议。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易属于公司的主营业务范围，是公司引进倍耐力技术、提升轮胎制造能力、积极开拓业务的成果，有利于公司改善经营效益，促进公司更好发展和提高市场竞争力。

关联交易定价原则遵循了市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人及该类关联交易形成依赖。

五、独立董事的意见

本公司独立董事事前审阅了相关资料，就相关问题与公司管理层进行了必要的询问，同意提交第七届董事会第一次会议审议，并在董事会上发表独立意见如下：

公司接受关联方委托生产相关轮胎产品，属于公司的主营业务范围，是基于生产经营需要，定价原则遵循市场规律，关联交易定价公允。上述与关联方发生的业务不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。

董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定。

六、上网公告附件

1、第七届董事会第一次会议决议。

2、公司独立董事的事前认可意见。

3、公司独立董事的独立意见。

4、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。

风神轮胎股份有限公司

董事会

2018年4月13日