成都云图控股股份有限公司

（上接57版）

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（二）公司为经销商提供不超过3亿元担保

为保障上市公司利益，参与银行融资担保的复合肥经销商应满足如下条件：

1、与公司合作2年以上，从事作物种植或复合肥销售3年以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；

2、复合肥年均销量不低于1,000吨，银行贷款金额不超过上年度公司产品销售额的40%。

3、被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

三、担保方式及额度

（一）公司为各子公司融资提供不超过40亿元担保

本次公司拟为全资或控股子公司融资提供不超过40亿元担保，担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押等。以上担保计划是子公司与相关融资机构初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关融资机构进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过40亿元总担保额度的前提下，可根据子公司（包括在此期间内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

以上担保计划经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。

经公司2017年年度股东大会审议同意后：

1、公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过3笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；

2、公司可对资产负债率超过70%的孝感广盐华源、应城嘉施利公司、荆州嘉施利公司、应城塑业公司提供担保，或为在2018年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在40亿总额度内提供担保；

3、在不超过40亿元总担保额度的前提下，公司可根据子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%；

4、若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）向融资机构申请融资，因融资条件要求提供股权质押、资产抵押等其他担保方式的担保金额也在上述担保总额内（包括但不限于用于申请融资公司持有的股权质押、资产抵押等方式）。

（二）公司为经销商提供不超过3亿元担保

公司为复合肥经销商向华夏银行融资提供总额度不超过3亿元的连带保证责任担保，其中对单一经销商的担保额度本金不超过上年度公司对其产品销售额的40%，且最高不超过500万元。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及与华夏银行的约定确定。

四、防范担保风险的措施

（一）为子公司提供担保的风险防范措施

长期以来，公司及子公司不断完善财务风险控制体系，建立健全资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，掌握子公司的资金使用情况、担保风险情况以及交易双方风险情况，保证本公司整体资金的安全运行。

上述13家子公司均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其拥有绝对控制权，能够通过资金集中管理对其财务情况进行有效监控与管理，并按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，有效控制对外担保风险。

（二）为经销商提供担保的风险防范措施

针对为复合肥经销商银行融资提供担保的事项，公司制定了相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

1、公司根据经销商的经营年限、合作年限、回款情况、年销售规模、个人征信情况、公司发展潜力等，筛选、审核经销商资质和银行融资额度，确保经销商信用良好，具有较好的还款能力；

2、经销商银行融资专款专用，仅用于支付公司复肥货款；

3、公司要求经销商向公司提供反担保，包括但不限于以下几种方式：

（1）经销商实际控制的公司、合伙、个体工商等经济组织的全部资产承担连带责任担保；

（2）经销商配偶、相关家庭成员承担个人无限连带责任担保；

（3）经销商年终销售奖励、返利款担保。

公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

4、公司相关部门严格执行保前调查、保时审查、保后检查的“三查”制度，并及时跟踪检查经销商贷款信息、信用记录、经营销售及财务状况，关注经销商的偿债能力。

五、董事会意见

公司出于2018年度的经营规划对子公司的融资提供不超过40亿元担保，有利于保证子公司经营发展资金需要，促进各项业务顺利开展。上述担保对象均为公司合并报表范围内的主要生产经营主体，资信状况良好，财务指标稳健，能够按时归还银行贷款及其他融资。

公司为复合肥经销商融资提供担保符合公司长期发展需要，既有利于应收账款的回笼，减少坏账损失，增强公司资产的流动性，提高公司的债务清偿能力和盈利能力，也能帮助公司复合肥经销商解决资金短缺问题，拓宽销售规模，进一步做大做强复合肥市场。另外，公司还将派专人负责经销商的保前调查、保时审查和保后检查，掌握经销商信用、财务及担保风险情况，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，能够控制和防范担保风险。

综上，董事会认为，上述担保事项符合公司和全体股东利益，财务风险处于可控范围内，同意提交公司股东大会审议。

六、独董意见

公司为子公司融资提供担保，有利于支持各子公司的持续、健康发展，满足其生产经营的资金需求，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益。

公司为复合肥经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风险，进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利的影响。

公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为。

因此，我们同意《关于公司2018年为控股子公司及经销商提供融资担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次董事会通过的担保额度，公司及全资\控股子公司获批的担保总额不超过43亿元，占公司最近一期经审计净资产的140.16%。其中，公司2018年拟为全资\控股子公司融资提供担保总额不超过40亿元，占公司最近一期经审计净资产的130.38%；公司为复合肥经销商银行融资提供担保总额不超过3亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.78%。

截至信息披露日，公司对外担保实际发生总额为22.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的72.49%。其中，公司对全资/控股子公司实际担保发生额为22.02亿元，占公司最近一期经审计净资产的71.78%；公司为复合肥经销商银行融资实际担保发生额为0.22亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.72%。公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

八、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议及年度相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2018年4月16日

附表1

13家控股子公司2017年12月31日财务状况表

单位：万元

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证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-016

成都云图控股股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营所需资金前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。

一、投资概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，增加公司收益。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的余额不超过5亿元（含本数）。

（三）资金投向

公司及子公司拟投资于安全性高、高流动性、风险可控的以下4类投资品种：

1、公募基金公司对社会公众发行管理的货币基金；

2、有抵押且期限不超过182天的证券市场逆回购；

3、国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；

4、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品，不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。

上述4类投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。

（四）投资期限

单笔投资理财最长投资期限不超过12个月。

（五）授权实施期限

公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权。授权期限自公司第四届董事会第二十二次会议审议批准之日起12个月内有效。

公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2017年12月）经审计的净资产的50%，即15.34亿元。

（六）资金来源

公司及子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，资金来源合法合规。

（七）规范要求

公司进行投资理财，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易不得与非正规机构进行交易，必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、履行的审批程序

根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。

本次投资理财事项已经第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第九次会议审议通过，内容详见公司2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

三、风险控制

尽管短期投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的范围、决策和审批程序、信息披露、实施与风险监控等方面进行了详细的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

四、对公司的影响

（一）公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，使用自有闲置资金进行投资理财业务是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）公司利用自有暂时闲置资金进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月购买理财产品情况

截至公告日，公司及其下属子公司12个月内未购买理财产品。

六、独立董事意见

经审慎地判断，我们认为公司在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。我们同意公司使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。

七、监事会意见

公司第四届监事会第九次会议对《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

八、备查文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）第四届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第二十二次会议及年度相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2018年4月16日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-017

成都云图控股股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会。2018年4月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2018年5月7日（星期一）下午14：00

2、网络投票时间：2018年5月6日—2018年5月7日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月6日15：00至2018年5月7日15：00期间任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年4月27日（星期五）。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：湖北省应城市新都化工汉宜大道行政办公楼四楼会议室。

二、本次股东大会审议事项

（一）提案名称

1、《2017年度董事会工作报告》；

2、《2017年度监事会工作报告》；

3、《2017年度财务决算报告》；

4、《2017年度利润分配预案》；

5、《2017年年度报告》及摘要；

6、《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》；

7、《关于公司2018年申请不超过60亿元融资额度的议案》；

7.1关于公司2018年向银行申请不超过50亿元综合授信融资的议案；

7.2关于公司2018年申请不超过10亿元融资租赁额度的议案；

8、《关于公司2018年为控股子公司及经销商提供融资担保的议案》；

9、《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

10、《关于制定〈未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划〉的议案》；

11、《关于增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

（二）提案披露情况

上述提案1、提案3-11已由2018年4月12日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，提案2-5、提案9、提案10已由2018年4月12日召开的公司第四届监事会第九次会议审议通过，提案相关内容详见2018年4月16日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议公告》、《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《2017年度监事会工作报告》、《关于公司2018年申请不超过10亿元融资租赁额度的公告》、《关于公司2018年为控股子公司及经销商提供融资担保的公告》、《〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉修订对照表》、《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》、《〈公司章程〉修订对照表》。

（三）特别强调事项

1、上述提案7需逐项表决。

2、上述提案8、提案11为需通过特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

3、上述提案4、提案6、提案8-10涉及影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

4、公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：

2018年5月3日，上午9：00—11：30，下午14：00—17：00

（二）登记地点：

成都市新都工业开发区南二路云图控股证券部。

（三）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月3日下午17：00点前送达或传真至公司，传真号码028-83964747），不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）会议联系人：王生兵、陈银

联系电话：028-87373422

传真：028-83964747

电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

地址：成都市新都工业开发区南二路云图控股

邮政编码：610500

（二）现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

（三）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）第四届董事会第二十二次会议决议；

（二）第四届监事会第九次会议决议。

成都云图控股股份有限公司董事会

2018年4月16日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

（二）填报表决意见

1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年5月7日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月7日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2018年5月7日召开的成都云图控股股份有限公司2017年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

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（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股性质：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2018年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2018-018

成都云图控股股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月12日下午14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议在成都市新都工业开发区南二路云图控股办公楼一楼会议室召开。会议通知及会议资料于2018年4月2日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

公司2017年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2018〕11-106号无保留意见的审计报告。2017年营业收入7,741,552,001.80元，较上年增加27.49%；归属于上市公司股东的净利润104,391,659.20元，较上年减少26.86%；归属于上市公司股东的所有者权益3,067,897,543.97元，较上年增加0.91%。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年年度审计报告，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润104,391,659.20元，母公司实现的净利润45,377,574.15元，提取法定公积金4,537,757.42元，加上以前年度未分配的利润112,857,045.12元，截止2017年12月31日止累计可供股东分配的利润153,696,861.85元。

鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司初步拟定的向董事会提交的2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），派发现金股利80,808,000.00元，剩余未分配利润72,888,861.85元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2015—2017年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年年度报告》摘要内容详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2017年年度报告》全文内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》。

经认真审议，监事会认为：公司关于预计2018年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。所涉及的关联交易价格随行就市，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意董事会《关于预计2018年度日常关联交易情况的议案》。

内容详见2018年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

六、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。

监事会对董事会《2017年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，并得到有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大缺陷。

内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

七、以3票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事2017年度薪酬的议案》。

根据公司2017年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对监事进行了考核，并确定了2017年度监事薪酬共计65.45万元，具体分配情况如下：

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八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

监事会认为：公司修订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，符合行业的薪酬水平和薪酬管理体系，其修订、表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划〉的议案》，并同意将本议案提交公司2017年年度股东大会审议。

经审核，董事会是根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会有关规定的指示精神，结合了公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素制定的《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》，完善和健全了公司的股东回报机制，增加了利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者。同意《关于制定〈未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划〉的议案》。

内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

十、以3票同意、0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

监事会对董事会《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

内容详见2018年4月16日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司监事会

2018年4月16日