贝因美婴童食品股份有限公司
关于出售全资子公司股权的进展公告
证券代码：002570 证券简称：贝因美公告编号：2018-027
贝因美婴童食品股份有限公司
关于出售全资子公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易基本情况
贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月10日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意将全资子公司杭州贝因美豆逗儿童营养食品有限公司（以下简称“豆逗公司”）100%股权通过浙江股权交易中心公开转让给非关联方（豆逗公司2017年11月30日评估值19,823.24万元，截止12月6日豆逗公司分红3,182.22万元后净资产评估值为16,641.02万元），董事会授权公司经营层通过浙江股权交易中心公开办理本次股权转让具体事宜，转让价款不得低于评估价值16,641.02万元，并与潜在交易对手洽谈处理未来土地潜在增值等收益事宜，具体详见公司于2018年3月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2018-021）等相关公告。
二、进展情况
公司于近日通过浙江股权交易中心与杭州瑞祥实业有限公司（以下简称“瑞祥实业”）签订了《股权转让协议》及其《补充协议》等相关协议，公司将豆逗公司100%股权转让给瑞祥实业，转让价格为16,641.02万元，并约定未来5年内或有收益分配比例为1年内80%，2年内75%，3年内70%，4年内65%，5年内60%。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交股东大会审议。
三、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：杭州瑞祥实业有限公司
公司注册地址：杭州余杭区良渚街道
法定代表人：张道静
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913301107043014421
注册资本：3000万元人民币
经营范围：制造：电冰箱配件、塑料粒子、健身器材；包装装潢、其他印刷品印刷。房屋租赁。销售：五金交电、化工原料及产品、建筑材料、百货；货物进出口含下属非独立核算分支机构经营范围。
成立日期：1998年1月15日
股权结构：张道静持股90%，唐杭敏持股10%，张道静与唐杭敏系夫妻关系。
2、瑞祥实业与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
2017年主要财务数据如下：总资产5,232.30万元，净资产1,887.18万元；营业收入187.72万元，净利润-68.03万元（未经审计）。
四、交易协议的主要内容
1、交易双方：贝因美婴童食品股份有限公司（转让方）和杭州瑞祥实业有限公司（受让方）
2、成交金额、支付方式、股权转让：转让价款16,641.02万元，受让方已向浙江股权交易中心支付20%的交易金额的保证金，并在本协议签署后的5个工作日内支付向浙江股权交易中心转入剩余80%的交易金额；在股权过户完成后，由浙江股权交易中心将交易款项划给转让方。
3、成交日：登记机关完成本协议项下的100%股权变更工商登记并签发目标公司变更后的营业执照日期。
4、交易定价依据：按资产评估价格。
5、未来5年内或有收益分配：
如豆逗公司的不动产被拆迁或征收的，由瑞祥实业向公司支付相应比例的拆迁收益；如瑞祥实业通过股权转让、合并、资产转让等方式将标的公司全部或大部分资产或其权益转让或归属给第三方，应取得公司的书面同意，并在交易或类似协议中加入或有收益分配条款，瑞祥公司和第三方就该义务向公司承担连带责任。
(1)相应比例：1年内80%，2年内75%，3年内70%，4年内65%，5年内60%；
(2)拆迁收益：指拆迁补偿收入扣除本次交易价格和后续改造支出。后续改造支出是指股权交割后，受让方对豆逗工厂的改造；按实际发生额计算具体金额，但在做本计算时以800万元封顶。
(3)本项义务违约金1000万元。
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间：
截至本协议签订日，杭州贝因美母婴营养用品有限公司（公司全资子公司，以下简称“母婴公司”）尚欠豆逗公司产品采购款82,477,514.41元。母婴公司在2018年4月12日与豆逗公司签订《补充协议》，约定在公司收到股权交易中心划转的本次交易款项后的5个工作日内付清欠款。每逾期一日，承担未归还金额0.5%的违约金。
交易双方在《补充协议》中约定2018年6月30日为结算日，在此之前对目标公司进行水电煤、设备维修款、员工补偿金、税务等事项进行清算。
双方未约定具体的过户时间安排。
7、过渡期安排
（1）过渡期指协议签订日至成交日期间。
（2）过渡期间，除已事先经转让方书面同意，否则目标公司不得变更公司名称。转让方持有的100%股权转让受让方并办理工商变更登记后，目标公司不得继续使用“贝因美”、“豆逗”商号。受让方应于协议签订后立即开展名称预核准等事宜，并在股权变更工商登记完成后三个工作日内办理目标公司更名事宜，更名应于一个月内完成，取得新的营业执照。
受让方未按前述条款履行的，转让方有权要求受让方承担违约金金额人民币1000万元。
（3）自协议签订日起至100%股权全部转让工商变更日，未经转让方及受让方共同同意,除了双方另有约定外,目标公司不得对外转让不动产或者在不动产上设置任何抵押、担保等权利负担。
（4）在交割前，豆逗公司将拥有的知识产权转让给公司（原账面价值为0，《资产评估报告》中的无形资产仅涉及土地使用权）。未经转让方书面同意，豆逗公司不得转让除转让方外的任何第三方。
（5）剩余员工补偿金340,518元，由转让方最终承担，并在交割前完成劳动关系清算。
五、对公司的影响及其他事项
1、豆逗公司业务已经全部迁移至北海贝因美营养食品有限公司进行生产，本次股权转让是基于长期可减少闲置资产和运营成本所作出，有助于进一步优化公司业务布局，提高运营和管理效率。本次出售杭州豆逗100%的股权完成后，豆逗公司将不再纳入公司合并财务报表范围。
本次股权转让将增加公司2018年度投资收益约4,624万元，约占公司2016年净利润的5.92%。本次股权转让所获款项，将全部用于公司日常运营。
2、支付风险：本次交易通过浙江股权交易中心进行，相关款项由购买方以现金方式全款打入浙江股权交易中心，并在完成工商变更（股权转让过户）后由浙江股权交易中心划转给上市公司，交易风险低且可控。
除此外，瑞祥实业的股东张道静先生、唐杭敏女士还向公司出具了一份《担保书》，两人承诺将为瑞祥实业就《股权转让协议》中约定履行义务之日起五年内。若受让方未依约向贵公司履行支付股权转让款及其他所有协议义务，本公司实际控制人张道静及其配偶共同承担连带担保义务，向贵公司承诺支付相应款项及应承担的违约责任。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二○一八年四月十六日
证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2018-028
贝因美婴童食品股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股东大会无否决提案的情况。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
贝因美婴童食品股份有限公司2018年第二次临时股东大会于2018年4月16日下午14点在公司二十三楼会议室召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年4月16日上午9：30—11:30，下午13：00—15：00。本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年4月15日下午15：00至2018年4月16日下午15：00的任意时间。本次临时股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长王振泰先生主持，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代表共56人，代表有表决权的股份数545,632,300股，占公司有表决权的股份总数的53.3615%，其中：
（1）现场会议出席情况
出席本次现场会议的股东及股东代表6人，代表有表决权的股份数542,754,782股，占公司有表决权的股份总数的53.0801%。
（2）网络投票情况
通过网络和交易系统投票的股东50人，代表有表决权的股份数2,877,518股，占公司有表决权的股份总数的0.2814%。
2、其中参与投票的中小股东（中小股东，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共计51人，代表股份3,265,018股，占公司有表决权的股份总数的0.3193%。
3、公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，上海东方华银律师事务所见证律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、 议案审议情况
本次会议以记名投票表决和网络投票方式审议通过了以下议案，表决情况如下：
1、《关于补选独立董事的议案》。
表决结果：同意351,776,127股，占出席会议所有股东所持股份的64.4713％；反对1,228,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.2251％；弃权192,628,053股（其中，因未投票默认弃权109,300股），占出席会议所有股东所持股份的35.3036％。
中小股东表决情况：同意1,835,957股，占出席会议中小股东所持股份的56.2311％；反对1,228,120股，占出席会议中小股东所持股份的37.6145％；弃权200,941股（其中，因未投票默认弃权109,300股），占出席会议中小股东所持股份的6.1544％。
四、律师出具的法律意见
上海东方华银律师所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为：贵司2018年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、经公司与会董事签字的《公司2018年第二次临时股东大会决议》；
2、上海东方华银律师事务所出具的《关于贝因美婴童食品股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
二〇一八年四月十六日
