铜陵精达特种电磁线股份有限公司

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，将全部投资于高导铜基软连接编织线项目、新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目、高性能铜基电磁线转型升级项目和补充流动资金。

公司主营业务为电磁线制造和销售，属于制造业中的电线电缆行业，在细分行业中属于电磁线行业。公司生产的特种电磁线包括漆包圆铜线、漆包圆铝线、汽车和电子线及电力用异形漆包线，其主要产品广泛适用于家用电器、电子材料、电力设备、通讯仪器、汽车电力、电动工具等行业产品的配套。公司有多年生产电磁线的历史，积累了丰富的生产技术经验，是电磁线行业国家标准起草单位。截至2017年底，公司电磁线产品的年销量达24.74万吨（漆包线和汽车电子线），目前在电磁线市场占有率达12%左右，稳居国内电磁线市场龙头地位，生产规模位居国内第一，并且与世界先进的电磁线生产商美国里亚有限公司（REA）建立了广泛深入的合作关系。

高导铜基软连接编织线项目（简称“编织线项目”）是公司在已有电磁线主营业务的基础上，在电磁线连接技术方面的延伸，一方面，编织线的生产、技术、销售与公司目前的电磁线业务高度重合，公司介入该领域具有先天的优势，另一方面，该业务也将进一步帮助公司增强客户粘性，提高市场竞争力。

新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目（简称“扁线项目”）是公司扁线业务在规模和性能上的拓展，目前，受制于产能制约，公司目前的扁平线产量很小，仅供货给光伏、风电行业，产品供不应求；随着专利技术保护期限到期，汽车电机和新能源汽车也将逐渐采用扁平线替代圆线，因此扁线项目是公司维持在下游汽车领域竞争优势的必然选择。

高性能铜基电磁线转型升级项目（简称“电磁线项目”）是公司在现有规模的扩张，受近年来下游行业需求持续增长和环保原因中小企业关停的影响，公司承接的下游市场订单快速增长，受制于目前产能和场地的限制，公司无法完全满足下游客户的市场需求，为此，电磁线项目扩展迫在眉睫。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司将进一步提升在电磁线行业的市场地位，增加新的利润增长点，从而提高公司竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经营电磁线产品多年，积累了丰富的生产经验和技术资源，构建了成熟的销售网络，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术人员、生产人员和销售人员。

公司积极主导技术创新平台建设，并制定相应的科研立项管理制度、研发活动（人员、资金投入、激励等）管理制度、知识产权保护制度等。公司通过组建研发中心，领导并支持研发技术人员致力于新工艺、新产品的研究。截止2017年底，公司共获得国内专利证书143项，其中发明专利23项，实用新型专利120项。经过多次市场调研和持续技术研发，公司目前已经掌握了编织线、扁线和电磁线先进生产技术。

公司建立各类激励制度和技术交流机制，提高技术人员水平外，同样注重对生产人员、销售人员和管理人员的培养，定期举行各类业务培训，学习先进的生产工艺、业务知识和管理经验，提高职工素质。前述技术人员、生产人员和销售人员是公司募投项目顺利实施的保证。

经过多年的发展，公司目前是全国最大的电磁线制造企业，产品质量得到了下游厂家的充分认可，埃默森、三菱日立、格力、海尔等家电巨头都成为公司长期合作客户，很多家电厂商都指定下游企业使用公司产品，构建了遍及全国许多行业的成熟的销售网络，为本次募集资金投资项目提供良好的市场基础。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势

公司主要业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种电缆、漆包扁铜线等，产品广泛运用于电机、变压器、家用电器、电动工具、汽车、微特电机、电子、通讯、交通、电网及航天航空等领域，能够满足国内外不同客户的需求，产品覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区，部分产品销往国外。

公司目前为国内最大的特种电磁线制造商和龙头企业，随着“中国制造2025”、“十三五”规划的推出，公司所处行业受益于供给侧结构性改革、国家环保整治及空调需求的拉动等因素的影响，加速了行业内的落后产能淘汰和资源整合，行业市场情况得到改善，特别是2017年，公司产品出现了淡季不淡、旺季更旺的繁荣景象。2015年、2016年和2017年，公司销售收入分别为774,090.0万元、813,906.75万元和1,134,420.15万元，2016年和2017年分别较同期增长5.14%和39.38%。

2、面临的主要风险及改进措施

市场风险：公司的客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险，由于受国内外经济形势的影响，市场竞争更加激烈。面对可能的风险，公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化或主要客户自身经营状况，加快技术创新和营销创新力度，不断提升生产和经营能力，加大开发客户力度以开拓增量市场，积极寻求新的增长。

人才风险：公司作为技术密集型企业，人才对公司发展至关重要。公司高度重视人才在公司发展中的作用，继续从内部培养和从外部引进技术和管理人才，以适应公司规模的扩张对技术和管理人才的需求。公司利用有效的激励和奖励机制，持续改进和提高员工薪酬、福利待遇，持续实施“春蕾计划”，广泛吸纳和善用各类人才。

技术风险：核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响，公司已建立较为完善的技术管理制度，核心技术由研发人员、工序技术人员和骨干操作人员分别掌握，以避免核心技术掌握在少数人手中。另外，公司执行严格的技术保密制度，通过与相关职工签订保密和竞业禁止协议等方式防止核心技术外泄。

原材料价格波动风险：公司产品主要原材料是铜和铝等有色金属，原材料的价格上涨及波动对生产成本会带来较大的压力和风险。公司通过实时跟踪和分析原材料价格走势，实施全面预算管理，加强技术创新和管理创新，提高材料利用率和工艺水平，加强成本控制和管理，做好铜、铝价与客户的对应，有效地降低原材料价格波动给公司带来的风险。

资金风险：电磁线行业是属于资金密集型行业，由于经济发展趋缓，导致下游客户资金紧张，给公司带来压力和应收账款的风险。公司成立了专门机构，加强对客户的动态跟踪和风险监控，有效防范和尽可能降低公司资金风险。

（二）加强对募集资金的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，修订和完善《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便对募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

本次募集资金将用于将全部投资于高导铜基软连接编织线项目、新能源产业及汽车电机用扁平电磁线项目、高性能铜基电磁线转型升级项目和补充流动资金。通过募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实公司的主营业务，提高公司的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。

（四）全面提升管理水平，加强成本控制，提升公司整体盈利能力

公司将加强对特种电磁线业务的管理，提高公司资产运营效率，建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的管理水平，加强成本控制，从而提升公司整体盈利能力。

（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，《公司章程》规定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》和《2018年至2020年股东三年回报规划》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：

“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

（二）对本人的职务消费行为进行约束；

（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司控制股东特华投资、实际控制人李光荣先生为切实保护投资者尤其是中小投资者的权益，特此承诺如下：

“作为公司的控股股东特华投资、实际控制人李光荣，将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为公司填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2018年4月17日

证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2018-022

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管机构和上海证券交易所的有关规定和要求，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“本公司”或“公司”）一直以来致力于完善上市公司法人治理结构，并在证券监管部门的检查和指导下，不断提升公司的规范运作水平。

本公司向中国证监会申请公开发行可转换公司债券，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

一、2013年6月13日，公司收到中国证券监督管理委员会安徽监管局的《关于精达股份的监管关注函》（皖证监函字【2013】150号）。

（一）主要内容

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》等规定，安徽证监局自2013年3月26日开始对公司进行了年报现场检查，关注到以下问题：

1、公司内幕信息知情人登记信息存在遗漏，如2012年年报内幕信息知情人登记表没有登记因职务或执业之便而获知内幕信息的知情人信息及获知内幕信息时间等内容，上述行为不符合我局《关于加强内幕信息知情人登记管理的通知》的有关规定。

2、公司部分董事会、股东大会会议记录不规范，记录要素不全，部分会议没有形成书面记录，上述行为不符合《上市公司章程指引》第72条、第123条的规定。

3、公司未将2011年收到的324万政府补助计入当年营业外收入（政府补助项目），而是计入2012年度营业外收入（其他项目），上述行为不符合《企业会计准则——基本准则》第19条的规定。

4、公司与子公司之间的内部往来较多，且相互之间未按月进行对账，造成年末内部未达账项较多，不符合内部控制规范化的要求。

5、公司在证监会发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》后，未能及时修订《募集资金管理办法》，募集资金管理与使用制度存在合规风险。

（二）整改落实情况

1、公司组织全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习《上市公司章程指引》、《企业会计准则》、《上市公司监管指引第2号》等规范性文件的要求及公司相关规章制度的有关规定，增强公司规范意识，强化制度执行力。公司目前已能够及时、规范的进行董事会及股东会的会议记录，保证符合《上市公司章程指引》的要求；公司已要求各子公司每月按时进行对账，减少内部未达账项，以达到内部控制规范化的要求。

2、公司对照《上市公司章程指引》、《企业会计准则》及安徽证监局《关于加强内幕信息知情人登记管理的通知》的相关要求，切实整改上述问题，完善责任追究机制。公司目前已加强了内幕信息知情人登记表的管理，能够及时、完整的登记相关信息。

3、公司对照《上市公司监管指引第2号》的规定，修改公司募集资金管理制度，规范募集资金管理使用，建立责任倒查机制。公司目前已根据《上市公司监管指引第2号》的规定修改了募集资金管理制度，并在上交所网站进行了公告。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

2018年 4月 17日

证券代码：600577 证券简称：精达股份 公告编号：2018-023

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月4日9 点45 分

召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月4日

至2018年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年4月16日召开的第六届董事会第二十二次议、第六届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2018年4月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站■www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、6、7、10、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、6、7、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续 1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人身份证、股东账户卡及持股凭证登记； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及 持股凭证登记。 2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股 东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。 3、异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日 应不迟于 2018 年 5月 2 日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。上述 授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会秘书办公 室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，同时提交公司董事 会秘书办公室。 4、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港 通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修 订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作 为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票 权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算 有限公司的名义为投资者行使。 （二）会议登记时间：2018 年 5 月 3日上午 9：30－11：00，下午 14：00－16： 00

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大 道北段 988 号

邮 编：244061

联 系 人：精达股份董秘办

联系电话：0562-2809086

传 真：0562-2809086

六、 其他事项

与会人员住宿及交通费自理。

特此公告。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

2018年4月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

铜陵精达特种电磁线股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月4日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。