郑州三晖电气股份有限公司

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-028

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以80000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要产品

公司一直专注于电能表的生产、检定、使用、信息采集、仓储全过程相关产品的研发、设计、生产和销售。公司围绕电网公司“计量资产全寿命周期管理”要求，依托电能表检定这一核心环节的技术优势，以服务于电能表为核心，建立了电能表标准检测设备、电能表自动化流水线型检定系统、电能表智能化仓储系统、用电信息采集系统、互感品等产品，覆盖电能表全生命周期。本报告期内公司的主要业务未发生重大变化。

1、标准检测设备系列

公司标准检测设备主要用于检定电能表的计量误差。标准检测设备产生幅度、频率、相位可调的电压、电流信号输入被检表以模拟其实际工作状态，完成潜动试验、启动试验、误差试验等检测试验。还可以根据不同的电能表种类和规程要求，进行耐压、走字、脉冲常数校核等试验，完成检定测试过程。公司高准确度标准功率电能表技术是公司作为行业领先企业的技术基础，也是公司可持续竞争力的有力保障。公司基于现有核心技术体系开发的主要产品可靠性和稳定性得到了客户的广泛认可。

2、自动化流水线型检定系列

自动化流水线型检定系统是融合了检定技术、自动化控制技术、通讯技术、信息技术等多种高新技术的一种用于智能电能表、用电信息采集终端等表计的全自动化流水线检定的设备。公司凭借强大的技术研发平台和创新能，紧抓行业需求变化，不断推出创新性产品和解决方案，作为国内自动化流水线型检定概念的较早提出者和研发制造者，公司拥有产品理念、核心技术、技术升级、成本控制、生产及工艺管理、运营维护等方面的优势。

3、智能化仓储管理设备系列

智能仓储系统是国家电网公司“资产全寿命周期管理”的重要组成部分，公司产品包括智能二级表库和智能周转柜两类，智能二级表库专用于电能计量资产定位管理系统，实现了电能计量的资产定位管理，主要用于县、市级电力企业存储电能计量器具。智能周转柜主要用于三级表库及基层供电所对表计资产进行信息化管理，集成了电能表的智能化安全存取、数字化的资产信息管理、无纸化的工作流管理等功能模块，并通过物联网技术、通讯技术、自动化技术，实现系统化的管理体系。

4、用电信息采集系统

公司用电信息采集系统主要包括主站管理软件系统、采集终端和三相多功能智能电能表。

5、互感器

公司互感器包括电压互感器、电流互感器、组合互感器、高低压预付费计量箱等，用于电力线路上的电流电压测量、保护、电能计量等，实现大电流、高电压信号的幅值变换，广泛应用于电力系统配电站、工矿企业、石油化工、国家重点工程的计量、监控、保护系统中。

（二）经营模式

1、采购模式

公司根据生产计划，分批进行物料采购，以保证采购的及时性，同时控制存货水平，并依此建立了《采购管理办法》、《零部件采购价格管理办法》、《招投标管理规定》、《采购件入厂验收管理规定》等一套严格的采购管理制度。这些制度和措施保证了公司采购物料的品质、价格和供应期。公司对重要物资供应商的产品质量要求最为严格，通过整套的检验流程对供应商进行评审，公司核心部件供应厂商一般为国内外知名企业，核心部件的供应商较为稳定。

2、生产模式

由于不同客户对产品功能、性能、外观等方面会有不同要求，因此公司生产主要采用以销定产模式，根据客户订单情况组织安排生产。每月生产部门根据营销中心的未交货订单情况和在制品、库存成品情况，结合车间生产能力制定《月度生产计划》。生产部门根据《月度生产计划》和物料准备情况编制《投产计划》并安排生产。随着采购权限向省级电力公司、电网总公司集中，产品规格、技术标准趋于统一，公司生产模式逐步向少品种、大批量转变，为标准化、规模化生产奠定了基础。

3、销售模式

公司根据产品特性采用直销的销售模式，并且建立了覆盖全国大部分区域的销售网络。由于公司产品技术含量和个性化程度较高，需根据订单进行设计、生产，并且对安装、调试、售后服务的要求较高，因此为确保产品和服务质量，产品销售采用向客户直接销售的方式。

公司客户包括电网公司、质量技术监督管理部门、电力科学研究院、电表生产企业、大专院校、工矿企业等，其中电网公司是公司目前最重要的客户。由于电网公司的设备采购主要采取招投标方式，目前公司产品销售主要通过参加各电力企业招投标来实现。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年面对竞争激烈的市场形势，公司进一步强化核心技术优势，积极拓展并进行产品结构持续优化调整，以先进技术和方法服务于电能计量专业领域，全年共实现营业收入2.04亿元，较上年增长1.7%。报告期内受销售产品种类构成比例变化的影响，平均毛利率下降，从而导致公司整体利润有所下降。2017年实现归属于上市公司股东的净利润3,325.40万元，较上年同期下降17.03%。

（1）营销方面：国内市场，根据市场变化积极调整营销策略，在巩固原有市场的同时积极扩大电表制造企业、南方电网及国家电网公司本部集中招标采购工作，加强对已承建的各网省计量中心自动化检定系统的后续维修维护、保养升级、运维服务以及重置等带来的后续服务项目。大力宣传、销售公司全性能试验产品及其二级表库和周转柜、自助校验系统等产品。2017年12月与中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司签署其承包的广东省级电能计量检定中心9,275万元的单相电能表自动检定系统、自动抽检系统合同。

国际市场，公司进一步加快国际市场开拓的脚步，报告期内，成为国际知名电表制造企业EDMI公司马来西亚工厂电表自动化流水线型生产线项目中标单位。该项目对公司拓展海外电表制造企业自动化流水线型生产设备具有积极意义。

（2）研发方面：坚持以技术领先，推出了国内首台全新理念的全表型兼容智能型流水线检测系统样机，该系统打破了以往流水线只能服务于单一表型的检测模式，可在国网、南网单相表、三相直接式、三相互感式、终端等全部表型之间任意切换，逐步将电表的生产制造、检定及现场运行，实现大数据、专家系统下的智能系统，在业内属于首创。同时顺应市场发展，完成698协议集中器、专变采集终端的开发，通过综合单板设计降低成本，增加竞争优势。

（3）信息化管理方面：完善 ERP 信息系统，逐步实现生产全环节的数据信息管理与控制。通过项目的实施，能够及时准确地提供生产、销售、财务管理的动态信息，推动公司整合经营业务链条，提高管理水平，提升工作效率和工作质量。

（4）生产方面：通过技术升级，实现产品由事后检验保证产品质量，向过程控制保障最终产品结果的质量保障体系方式的转变，通过设计实现精益生产。进一步完善产品的生产流程，确保生产工艺全覆盖，缩短产品交付周期，使产品质量持续提升。

（5）人力资源方面：引进各类高技术人员，优化人员结构，形成研发技术、管理、销售人才梯队。完善后备干部选拔、培训、提升，按照民主推荐、能力测试、品行考核等程序，选拔优秀青年作为的中高层干部，组织各类专业技术人员参加行业内的交流和培训，促进行业之间技术交流的同时，也带去了一些新的技术方向和理念，奠定了企业在电力行业的地位。

（6）资金管理方面：报告期内，公司加强对货币资金的管理，根据股东大会和董事会的授权，积极使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司利息收入。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年4月28日财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，对2016年度资产处置收益、营业外收入及营业外支出不存在影响数。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司2017年1月18日投资设立河南三晖供电服务有限公司，本公司拥有对其的全部实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-018

郑州三晖电气股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位情况

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会以证监许可【2017】314号《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2000万股，发行价格为10.26元/股，募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除各项发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），募集资金净额为人民币176,474,288.64元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZE10096号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《郑州三晖电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

根据《管理办法》要求，2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017年7月4日，子公司郑州三晖互感器有限公司与郑州三晖电气股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行以及保荐机构民生证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2017年12月31日，协议各方均按照监管协议以及补充协议的规定行使权力及义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，监管协议得到切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,769.49万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账之前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。2017年4月18日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际可置换投资额为人民币1,440.17万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

2017年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的1,440.17万元自筹资金。该议案于2017年5月10日经公司2016年度股东大会审议通过。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项审核，并出具了信会师报字[2017]第ZE10353号《郑州三晖电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年4月18日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金3,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至2017年12月31日，暂未归还。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司募集资金投资项目尚未投资完成，尚不存在节余募集资金。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，公司除使用部分闲置募集资金购买理财产品、部分闲置募集资金补充流动资金外，其余募集资金均存放于募集资金专户。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司董事会对募集资金使用及披露严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求及公司制定的《募集资金管理办法》执行，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情况。

特此公告。

郑州三晖电气股份有限公司

董事会

2018年4月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：郑州三晖电气股份有限公司     2017年度    

单位：万元

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证券代码：002857 证券简称：三晖电气公告编号：2018-019

郑州三晖电气股份有限公司

关于召开2017年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决定于2018年5月10日下午14：30分召开2017年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年5月10日下午14：30。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月9日下午15:00至2018年5月10日下午15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月4日

7、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2018年5月4日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：郑州经济技术开发区第五大街85号办公楼二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《2017年度监事会工作报告的议案》；

3、审议《2017年度报告全文及其摘要的议案》；

4、审议《2017年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》；

6、审议《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

7、审议《关于2018年度公司董事、监事薪酬方案及绩效考核方案的议案》；

8、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

9、审议《关于修改〈公司章程〉及办理工商登记备案的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

根据《上市公司股东大会规则》的规定，上述第9个议案《关于修改〈公司章程〉及办理工商登记备案的议案》需要以特别决议审议通过。

上述议案已经公司第四届董事会第四次会议，第四届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2018年4月19日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、提案编码

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四、现场会议登记方法

1、 登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；

（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在 2018年5月7日 16：30 前送达或传真至本公司证券部）。

2、 登记时间：2018年5月7日（周一）上午 9:00－11:30、下午 14:00－16:30。

3、 登记地点：河南省郑州市经济技术开发区第五大街85号三晖工业园证券部。

五、参加网络投票的具体操作流程

(下转123版)