江苏综艺股份有限公司
(上接42版)
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为29.7%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的5.5倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿，其承担的利润补偿金额按照各自在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
2、2015年、2016年业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能在2015年度、2016年度完成协议2中约定的业绩承诺。经协商，先后于2016年和2017年两次对上海好炫协议2中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号、临2017012公告。
截至2017年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票公司上海好炫的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海好炫2017年度实现净利润-52.32万元，未能实现约定的业绩承诺。
（三） 上海量彩
协议3中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海量彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海量彩以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。
上海量彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海量彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
1）在2014年度至2016年度期间，若上海量彩任一会计年度的实际盈利数小于本协议所述的上海量彩在同一年度的净利润业绩目标，应在受让方该年度的年度报告披露后的两个月内，由转让方黄义清、王羲伟以现金方式主动补足净利润差额并支付至受让方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方黄义清、王羲伟应按照应付补偿金额×0.5％。/日的标准向受让方支付违约金。
2）转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
1）协议各方同意，在转让方黄义清、王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，受让方有权以受让转让方黄义清、王羲伟持有的上海量彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方黄义清、王羲伟同意将就履行前述义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清、王羲伟应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海量彩股权以履行业绩补偿义务。
2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清、王羲伟届时持有的上海量彩股权的总额（即在本次股权转让后为45%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额÷（目标公司1的2013年度净利润的4.5倍）
转让方黄义清、王羲伟的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清、王羲伟单个主体承担的利润补偿金额按照该单个主体在本次股权转让中单独的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方王羲伟以1：1的比例承担利润补偿金额。
2、2015年、2016年业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能在2015年度、2016年度完成协议3中约定的业绩承诺。经协商，先后于2016年和2017年两次对上海量彩协议3中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号、临2017012公告。
截至2017年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票公司上海量彩的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海量彩2017年度实现的净利润为-935.66 万元，未能实现约定的业绩承诺。
（四） 北京仙境
协议4中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
转让方承诺，本次交易完成后，北京仙境未来三年（以本协议签署日后下个自然月1日为基准日起算的36个月，以下简称“未来三年”，每12个月简称“计算年度”）的业绩增长应满足下述业绩目标标准：未来三年累计净利润不低于8,000万元。
北京仙境上述净利润应由经投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。协议4中所称的净利润，为北京仙境审计报告中单个计算年度内实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
1）在协议4所述的业绩目标承诺期间内，若北京仙境未来三年累计净利润低于8,000万元，应在未来三年结束的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额并支付至投资方指定的银行账户。逾期支付的，每逾期一日，转让方应按照应付补偿金额×0.5％。/日的标准向投资方支付违约金。
2）转让方的利润补偿金额的计算公式为：8000万元－未来三年累积净利润实现数；转让方单个主体承担的利润补偿金额按照转让方下述比例承担，即转让方甲（许嚇男）、转让方乙（张帆）、转让方丙（徐立峰）及转让方丁（梁淑燕）以49：7.14：28.56：15.3的比例合计承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
1）在转让方不能以现金方式履行补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，投资方有权以受让转让方持有的北京仙境股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方同意将就履行前述义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方应同意投资方以人民币1.00元的总价受让转让方持有的一定数量的北京仙境股权以履行业绩补偿义务。在转让方完成本协议承诺利润要求的情况下，该《股权质押协议》自动失效，转让方有权要求投资方在任何时间办理解除《股权质押协议》，投资方应当在转让方提出要求后三个工作日内提供应由其出具的相关文件。
2）股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方届时持有的北京仙境股权的总额（即在本次交易完成后为目标公司的49%股权），具体补偿的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷8000万元×转让方在本次股权转让完成日持有的目标公司股权比例
转让方的利润补偿金额=8000万元－累积净利润实现数
转让方单个主体承担的利润补偿金额按照下述比例承担，即转让方甲（许嚇男）、转让方乙（张帆）、转让方丙（徐立峰）及转让方丁（梁淑燕）以49：7.14：28.56：15.3的比例合计承担利润补偿金额。
2、承诺期间业绩承诺实现情况
2015年以来，国家加大了对互联网彩票行业的监管，相关部门相继发布关于互联网彩票行业的管理规范政策，公司下属彩票标的公司的互联网彩票代购业务于2015 年3月1日起陆续暂停，未能完成协议4中约定期限的业绩承诺。经协商，先后于2016年和2017年两次对北京仙境协议4中的业绩承诺进行了延期，具体情况见本公司临2016031号、临2017012公告。
截至2017年12月31日，互联网售彩业务尚未重启，公司下属彩票公司北京仙境的业务仍无法正常开展。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京仙境2017年度实现的净利润为-575.63万元，未能实现约定期限的业绩承诺。
三、业绩承诺未实现的主要原因及拟采取的措施
受相关监管政策影响，公司互联网彩票销售业务于 2015 年3月1日起暂停至今。截至2017年末，国家对互联网彩票的相关政策仍不明朗，公司下属互联网售彩业务仍未能正常开展，北京盈彩、上海好炫、上海量彩、北京仙境2017年均未实现盈利，未完成业绩承诺。
针对北京盈彩、上海好炫、上海量彩、北京仙境未达到业绩承诺的情况，本公司将积极与上述彩票公司业绩承诺相关方协商，从最大程度保护公司及广大股东利益的角度出发，敦促相关方根据投资协议及业绩补偿延期的约定，在本公司2017年年度报告披露后两个月内，以各方认可的方式进行补偿。
在互联网彩票重启时间点尚不确定的情况下，公司下属相关彩票企业仍将持续密切关注政策变化和行业动态，全力配合彩票行业监管部门对整个行业的整改规范。在业务方面积极分析、深入研究国内国际彩票市场，提高自身实力，以应对未来业务重启后市场规范发展所带来的巨大挑战和机遇。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一八年四月二十一日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2018-013
江苏综艺股份有限公司
关于使用自有资金进行理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司于2018年4月19日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行理财的议案》，同意以自有闲置资金进行理财。
为提高资金使用效率，实现闲置资金的保值增值，在有效控制风险、保障资金安全，不影响公司正常经营需求的前提下，2018年度公司拟以不超过4亿元人民币的自有闲置资金进行理财，该4亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，提请股东大会对公司2018年度理财额度进行授权。
一、概况
1、投资目的
在不影响正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行理财，最大限度地提高公司（含全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收益，力争为公司和股东谋取更多收益。
2、投资金额
使用自有闲置资金进行理财金额不超过人民币4亿元，占公司2017年度经审计的净资产比例为11.37%，在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内任意时点，理财的实际发生余额均不超过人民币4亿元。
3、投资方式
在不影响正常生产经营资金需求及有效控制风险、保障资金安全的前提下，将货币资金投资于各种金融资产，主要方式包括：债券投资、基金投资、银行理财产品、信托理财产品、券商理财产品等以及其他金融衍生产品的投资。
二、资金来源
公司（含全资、控股子公司）进行理财的资金均为自有闲置资金，资金来源合法合规。
三、审批程序及风险控制
公司本次投资理财的投资范围主要是低风险、流动性高的金融产品。公司制定了《投资管理制度》，对投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制作了详细规定；公司制定了《控股子公司管理办法》，对子公司投资管理作了明确规定。
公司在切实执行相关内控管理制度的基础上，将加大市场分析和调研力度，对理财产品严格把关，谨慎决策，及时分析并密切跟踪资金的投向、项目进展情况，做到事前审核、事中监督，以有效控制投资风险。
四、对公司的影响
在符合国家法律法规及保障日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司本着谨慎性和流动性原则，使用自有闲置资金适度进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，不会影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司已建立了完善的内部控制体系，能有效防范和控制投资风险；同时，公司及下属子公司财务状况稳健，在保证主营业务正常开展和有效控制风险、保障资金安全的基础上利用自有闲置资金理财，有利于提高闲置资金的使用效率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。
综上，独立董事同意公司（含子公司）利用自有闲置资金进行理财。
六、其他
本次理财事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一八年四月二十一日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2018-014
江苏综艺股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2018年4月19日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议审议通过了关于修改公司章程的议案。
为充分维护公司中小投资者的合法权益，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规的规定，公司拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
■
除上述条款外，其他条款保持不变。
上述公司《章程》修订事宜尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
江苏综艺股份有限公司
二零一八年四月二十一日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2018-015
江苏综艺股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第九届董事会第十六次会议于2018年4月19日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司的财务、内控审计工作过程中能够严格按照执业要求和相关规定进行审计，勤勉尽职，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为2018年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。2018年度费用按实际审计工作量决定。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。该所在为本公司提供审计服务工作期间，勤勉尽责，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务。我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，并提请公司股东大会审议。
江苏综艺股份有限公司
二零一八年四月二十一日
