浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告
证券代码：603665 证券简称：康隆达 公告编号：2018-029
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司关于控股子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司Global Glove and Safety Manufacturing, Inc.,（以下简称“美国GGS”）拟以1,400万美元（暂定）收购美国Safe Fit, LLC（以下简称“标的公司”）80%股权（以下简称“交易标的”），其中以78.75万美元收购Armando De Leon持有的标的公司4.5%股权，以428.75万美元收购Carlos De Leon持有的标的公司24.5%股权，以297.5万美元收购Jay Richard Smith持有的标的公司17%股权，以297.5万美元收购Brian Rogers持有的标的公司17%股权，以297.5万美元收购Erick Simons持有的标的公司17%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●公司本次交易面临着标的公司所在国的市场风险、汇率风险、收购完成后的跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
一、交易概述
（一）公司控股子公司美国GGS与各转让方于2018年4月20日签订《股权收购协议》，拟以1,400万美元（暂定）收购标的公司80%股权，其中以78.75万美元收购Armando De Leon持有的标的公司4.5%股权，以428.75万美元收购Carlos De Leon持有的标的公司24.5%股权，以297.5万美元收购Jay Richard Smith持有的标的公司17%股权，以297.5万美元收购Brian Rogers持有的标的公司17%股权，以297.5万美元收购Erick Simons持有的标的公司17%股权。
（二）2018年4月20日，公司召开了第三届董事会第八次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司收购美国Safe Fit, LLC 80%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）收购方情况介绍
1、名称：Global Glove and Safety Manufacturing, Inc.,
2、住所：17700 113th Avenue North，Dayton,MN55369
3、股本情况：已发行7,500股
4、成立日期：2006年5月5日
5、主营业务：手套等劳动防护用品的销售
6、股权结构：公司持有76.67%的股份，香港自然人朱朝政持有13.33%的股份，美国自然人Craig S. Wagner持有10%的股份
7、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
（二）转让方情况介绍
1、 Armando De Leon
姓名：Armando De Leon
性别：男
国籍：美国
住所：717 Whitney Ann El Paso, TX 79932 USA
职业：公司CEO
2、Carlos De Leon
姓名：Carlos De Leon
性别：男
国籍：美国
住所：6858 Whisper Canyon El Paso, TX 79912 USA
职业：注册会计师
3、Jay Richard Smith
姓名：Jay Richard Smith
性别：男
国籍：美国
住所：441 Glenmeade Rd. Greensburg, PA 15601 USA
职业：工程师
4、Brian Rogers
姓名：Brian Rogers
性别：男
国籍：美国
住所：8129 SW 173 Ter Palmetto Bay, FL 33157 USA
职业：房地产中介
5、Erick Simons
姓名：Erick Simons
性别：男
国籍：美国
住所：5920 Via Cuesta El Paso, TX 79912 USA
职业：工程师
三、标的公司基本情况
（一）标的公司
1、基本情况
公司名称：Safe Fit, LLC
商业注册号：801105938
类型：有限责任公司
设立日期：2009年4月2日
住所：美国德克萨斯州厄尔巴索
主营业务：劳动防护用品的销售
2、权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司最近一年主要财务指标 单位：美元
■
4、股权结构
■
5、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
经双方协商，一致同意以标的公司经审计的2017年度EBITDA值的8倍的80%与标的公司截止2018年4月30日的实际净营运资本之和做为标的公司80%股权的交易价格。由于标的公司2017年审计报告和截止2018年4月30日的审计数据尚未出具，双方一致同意暂且以150万美元做为标的公司2017年度EBITDA值，以估计净营运资本440万美元做为标的公司截止2018年4月30日的实际净营运资本，计算得出标的公司80%股权交易价格为1400万美元（暂定，实际交易价格将于标的公司审计报告出具后确定）。
上述交易定价模式符合国际通行商业规则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、合同主体
收购方：Global Glove and Safety Manufacturing, Inc.,
转让方： Armando De Leon ；Carlos De Leon ；Jay Richard Smith； Brian Rogers； Erick Simons
2、交易价格：1400万美元（暂定）
3、支付方式:现金及无担保有息分期付款
4、支付期限
（1）交割日的前两个工作日之前付650万美元；
（2）以无担保有息分期付款方式支付160万美元，分三期分别于2019年4月30日、2020年4月30日、2021年4月30日前支付，并从本次交易交割日起至本金足额支付之日止按百分之四点五（4.5%）的年息支付未付本金余额的利息；
（3）收到标的公司2017年审计报告30天内支付余款。
5、交割时间：2018年4月30日
6、违约责任：
转让方（以下简称“业主”）承担的赔偿。根据规定的限制条款，业主应共同和分别赔偿、辩护、偿还相关费用（包括但不限于所有费用、开支以及合理和必要的律师费），并使买方免受以下原因引起、涉及或导致的任何类型或性质的损失：
（1）本协议或任何其他交易协议中包含的任何业主或标的公司的陈述或担保的任何违约或错误之处；
（2）违反本协议或任何其他交易协议所记载的关于业主或标的公司的任何约定；
（3）本协议规定的根据实际净营运资本调整购买价格的事项；
（4）无论本协议或其他交易协议中所列任何事项的披露情况如何，买方或标的公司因确定、评估或征收在交割日之前或当日结束的纳税期内到期的任何税款而产生的、与此相关的或与此相关的任何损失（包括法院和行政费用以及调查和准备任何审计、检查、诉讼或其他司法或行政程序而产生的合理和必要的法律费用和开支） （无重复计算）；
（5）无论本协议或其他交易协议中所列任何事项的披露情况如何，任何现任、前任或被指控的股东声称对本公司股份或其他证券拥有任何所有权、权益或权利，或声称与业主声明和保证中所列任何信息不一致或涉及与业主声明和保证中所列任何信息不一致的事实。
7、根据审计报告调整购买价格
如果标的公司经审计的2017年度EBITDA值大于150万美元，则交易价格不作调整；如果标的公司经审计的2017年度EBITDA值小于150万美元，则交易价格按照本次交易定价方法相应调低，各转让方收到的股权转让款按照转让比例同比例调低。上述交易价格调整金额在支付本次交易余款时相应扣除。
8、估计净营运资金的计算：购买价格的调整
（1）实际净营运资本金额通知书。2018年8月1日至2018年8月15日，买方应准备并向业主(作为一组)发送一份声明，说明买方有关实际营运资本金额的计算，该声明应当包含应收账款的收款后，标的公司的真实和准确的资产负债表（买方在诚信和正常经营过程中进行的催收工作），应付账款的支付和其他债务的支付，所有这些都应在截止日期和2018年7月31日之间。
（2）估计净营运资金数额与实际净营运资金数额之间的差异
如果买方计算的实际净营运资金数额与估计净营运资金数额之间的差额小于五万美元（50000美元），则估计净营运资金不作调整，估计净营运资金数额应被视为实际净营运资本额，用于计算购买价格。
如果买方计算出的实际营运资金数额大于估计的净营运资本额超过五万美元（50000美元），买方应向业主支付实际营运资金数额超过预计净营运资本额的款项。
如果买方计算出的实际营运资金数额低于估计的净营运资本额超过五万美元（50000美元），业主（作为整体）必须在收到买方实际营运资金数额后的十个工作日内完成下列任何一项工作：
①业主（作为整体）可以书面通知买方，业主（作为整体）接受买方计算出的实际营运资金数额。买方有权根据支付期限的规定，根据交付给业主的每一份分期付款协议的条款减去应付款金额。
②业主（作为整体）可以向买方提出书面通知，要求买方计算实际周转资金数额。如果业主（作为整体）对买方实际净营运资金数额存在争议，那么业主代表和买方执行人员（他们双方都有权解决任何争端）将在约定地点面对面并真诚地解决争议。如果业主代表和买方执行人员无法面对面解决争议，则业主(作为整体)或买方可以要求在面对面商议后的十个工作日内将争议提交给非约束性调解。调解将在业主（团体）或买方提交后二十个工作日内进行。每一方都必须由至少一名代表机构代表调解，以解决争议。每一方将各自承担与调解程序有关的费用，并各自支付调解方雇用的调解人的一半费用。任何通过本条调解没有解决的争议，可以按照下文第9条的规定解决。
9、管理法律；陪审团审判的管辖权及豁免权。如果本协议项下出现任何索赔、争议或纠纷，且本协议一方希望就此类索赔、争议或纠纷提起诉讼（“投诉方”），则投诉方应事先同意，投诉方将在非投诉方主要执行办公室或主要住所（视具体情况而定）所在县的联邦法院或州法院提起此类诉讼。本协议双方事先同意，本协议各方（i）同意上述法院的管辖权和地点；（ii）在该等审判地点放弃不方便的论点；（iii）此类诉讼应受此类联邦法院或州法院所在州的法律管辖，并根据其进行解释。此外，如果投诉方在与本协议相关的另一司法管辖区或地点开始采取任何行动，则非投诉方有权将案件移交给上述司法管辖区和地点，或者如果根据适用的法律法规无法完成移交，则有权在不妨碍的情况下驳回此类案件。本协议各方放弃各自因与交易协议或双方关系相关的任何索赔而获得陪审团审判的权利。
五、收购资产的其他安排
（一）本次交易的股权转让款系美国GGS自筹。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
标的公司系一家劳动防护用品销售公司，主要渠道资源和市场位于墨西哥，公司通过控股标的公司，可以借助标的公司的渠道资源打入墨西哥劳动防护用品市场，分享墨西哥劳动防护用品市场快速发展的成果；同时公司以标的公司为销售平台，充分利用墨西哥的成本优势和区位优势，加快开拓北美市场的步伐，从而建强在北美市场的自有品牌影响力与销售体系，促使公司更快更好地发展。
七、风险提示
公司本次交易面临着标的公司所在国的市场风险、汇率风险、收购完成后的跨境经营管理风险，以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
2018年4月21日
