河南太龙药业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018-022
河南太龙药业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第十次会议于2018年4月10日通知全体董事，于2018年4月20日早上9时在公司一楼会议室召开，应参加董事九名，实际参加董事九名，其中董事陶新华及独立董事王波因在外地出差采用通讯表决方式参加了会议。监事会成员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李景亮先生主持。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案：
审议通过《关于向全资子公司划转资产的议案》。
同意按照北京兴华会计师事务所以2017年12月31日为基准日出具的《关于河南太龙药业股份有限公司拟划转资产、负债的专项审计报告》（﹝2018﹞京会兴专字第01000016号）的专项审计结果，将母公司药品制剂业务相关的资产、负债、人员整体划转至全资子公司河南太龙制药有限公司。同时授权公司管理层办理资产划转具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司于 2018年 4 月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相应公告。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年4月20日
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2018--023
河南太龙药业股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“母公司”）于2018年4月20日召开了公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。同意按照北京兴华会计师事务所以2017年12月31日为基准日出具的《关于河南太龙药业股份有限公司拟划转资产、负债的专项审计报告》（﹝2018﹞京会兴专字第01000016号）的专项审计结果，将母公司药品制剂业务相关的资产、负债、人员整体划转（以下简称“本次划转”）至全资子公司河南太龙制药有限公司（以下简称“太龙制药”）。同时授权公司管理层办理资产划转具体事宜。现将相关事宜公告如下：
一、本次划转概述
公司目前的主要业务包括了药品制剂业务、中药饮片业务和药品研发服务业务，其中中药饮片业务、药品研发服务业务分别在全资子公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）及北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）中开展，药品制剂业务在母公司内部以事业部模拟法人模式进行管理。随着桐君堂和新领先三年业绩承诺期结束，公司拟将现有不同的主营业务模块全部采取公司制运营的模式，使各业务板块独立运营，母公司统一考核监管，管理脉络更加清晰。因此，公司拟将母公司药品制剂业务相关的资产、负债、人员整体划转至全资子公司太龙制药。
本次划转不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
因本次划转不涉及社会第三方，划入方太龙制药不需要支付对价，本次划转在公司董事会审议权限范围内,无须提交公司股东大会审议。
二、划转具体内容
（一）划转双方基本情况
1、划出方
公司名称：河南太龙药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
住所：郑州高新技术产业开发区金梭路8号
注册资本：573,886,283元
法定代表人：李景亮
经营范围：药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销售（不含易燃易爆危险化学品）；化妆品的销售；咨询服务，技术服务；经营本企业资产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、划入方
公司名称：河南太龙制药有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：郑州高新技术产业开发区金梭路8号
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：苏风山
成立日期：2018年4月16日
经营范围：药品、保健食品的生产、销售；预包装食品、第一类医疗器械、卫生消毒药品（危险化学品除外）、化妆品的销售；货物进出口、技术进出口；药用植物的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动）。
3、划出方与划入方的关系
划入方是划出方的全资子公司，划出方直接持有划入方100%的股权。
（二）拟划转的资产和负债
公司拟将母公司药品制剂业务相关的资产、负债按截至基准日2017年12月31 日的账面净值划转至太龙制药。
以下项目不属于本次划转范围：1、公司日常运营所需货币资金；2、公司购买的银行理财产品；3、与其他子公司之间的往来款；4、可供出售金融资产及长期股权投资；5、公司日常运营所需车辆；6、公司的商标；7、公司经营过程中的长、短期借款；8、不能划转的预付款或应付账款等。划转资产、债务金额及明细项目由北京兴华会计师事务所有限公司出具了《关于河南太龙药业股份有限公司拟划转资产、负债的专项审计报告》。
具体财务数据如下：
1、截至2017年12月31 日，母公司资产、负债及拟划转的药品制剂业务相关资产、负债情况：
单位：元
■
2、截至2017年12月31 日，母公司资产、负债及拟划转的药品制剂业务相关资产、负债主要财务数据（已经审计）：
单位：元
■
3、相关债权债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，母公司与太龙制药须共同促使获得该等同意和批准。母公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。专属于母公司或按规定不得转移的协议、合同等不在本次划转范围内，仍由母公司继续履行。母公司与太龙制药将于本次划转获得董事会审议通过后实施相关债权债务的转移手续。
（三）划转涉及的员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前与药品制剂业务相关的员工由太龙制药接收。员工由太龙制药按照原有劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。母公司和太龙制药将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关员工办理相关的转移手续。
（四）划转涉及的税务及其他安排
1、根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将母公司项下的相关资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司太龙制药，太龙制药不需要支付对价。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资37,805.89万元（划转基准日后发生变动的将据实调整）处理，太龙制药按接受投资全部列资本公积。
2、公司拟将截至划转基准日2017年12月31 日母公司项下的拟划转的全部资产及负债按账面净值37,805.89万元（经审计后）划转至全资子公司太龙制药，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将根据实际情况调整并予以划转。
三、本次划转涉及的其他事项
1、药品制剂业务主体变更
本次划转后，药品制剂业务主体由太龙药业变为本公司全资子公司太龙制药。
2、本次划转，不涉及社会第三方，同时新设公司也不吸纳社会第三方的投资。作为本公司的全资子公司，太龙制药仍将纳入公司合并财务报表。
四、本次划转可能存在的风险
本次划转存在包括但不限于债务划转、人员变更等风险，具体分析如下：
1、本次划转涉及的债务划转需取得债权人同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性；
2、本次划转涉及的人员变更需取得员工本人同意，存在不确定性。
五、本次划转对公司的影响
1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形；
2、本次划转完成后，公司及太龙制药将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动；
3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体管理效率。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、北京兴华会计师事务所出具的《关于河南太龙药业股份有限公司拟划转资产、负债的专项审计报告》（﹝2018﹞京会兴专字第01000016号）。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2018年4月20日
证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：2018-024
河南太龙药业股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年4月20日
(二) 股东大会召开的地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室。
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长李景亮先生主持，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，对需要审议的议案进行了逐项投票表决，本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事陶新华及独立董事王波因在外地出差，缺席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事刘洪因在外地出差，缺席本次会议；
3、 董事会秘书付胜龙和其他高管出席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2017年年度报告及摘要
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：2017年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于修改〈公司章程〉的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：独立董事2017年度述职报告
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于公司2018年度申请银行等金融机构综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次股东大会审议的第7项议案为特别决议，已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其余议案为普通决议，已经出席本次股东大会的股东及授权代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：河南仟问律师事务所
律师：李晶玲、时玉珍
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、审议事项、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 河南太龙药业股份有限公司2017年年度股东大会决议；
2、 河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书。
河南太龙药业股份有限公司
2018年4月20日
