山东玲珑轮胎股份有限公司

(上接71版)

安信证券股份有限公司认为：公司财务人员因对募集资金置换前期投入自筹资金的审议程序及已置换资金明细的理解偏差，于2016年12月26日将部分募集资金从募集资金专户转账至本公司结算户，经保荐机构核查发现及提示整改后于2017年4月12日将上述转出资金及银行利息转回至募集资金存放专项账户。上述情况未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

除上述情况外，公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

玲珑轮胎首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第九次会议审议和第三届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和规范性文件的要求。

公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，公司将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，不存在损害玲珑轮胎公司或股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-039

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于2017年四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号－化工》要求，山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现将2017年四季度主要经营数据公告如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

二、主要产品和原材料的价格变动情况

1、主要产品的价格变动情况

由于公司产品品质提升、公司品牌影响力不断增大等因素影响，2017年第四季度公司每条轮胎产品的价格较去年第三季度上涨0.10%左右。

2、主要原材料的价格变动情况

2017年第四季度公司的天然橡胶采购价格较第三季度平均下降约4.02%；合成胶采购价格较第三季度平均上涨约8.53%；炭黑较第三季度采购价格平均上涨约17.95%，钢丝帘线较第三季度采购价格平均上涨约10.44%；帘子布较第三季度采购价格平均上涨约3.07%。

三、需要说明的其他事项

本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

以上经营数据信息来源于公司2017年年度财务数据，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-040

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于山东玲珑机电有限公司2017年度业绩

完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年6月17日完成收购山东玲珑机电有限公司（以下简称“玲珑机电”）100%股权。现将玲珑机电所作业绩承诺于2017年度的实际完成情况说明如下：

一、基本情况

2015年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《收购山东玲珑机电有限公司股权》的议案，并由2015年5月8日召开的2014年年度股东大会批准实施。根据该议案，公司以现金方式收购玲珑集团有限公司（简称“玲珑集团”）持有的玲珑机电100%股权。根据评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2015]第1033号、天圆开评报字[2015]第1207号《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，采用资产基础法及收益法确定的玲珑机电净资产评估值分别为31,672.11万元和66,333.79万元。本次交易相关各方经过多次协商，确定公司以67,107.09万元的价格收购玲珑集团持有的玲珑机电100%股权。

2015年6月17日，玲珑机电办理完成股权变更的工商登记手续。

二、承诺业绩情况

玲珑集团承诺，玲珑机电在业绩承诺期内（即2015年、2016年及2017年）实际实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,245.14万元、10,799.35万元、11,973.16万元，否则玲珑集团将按如下方式对玲珑轮胎进行现金补偿，具体如下：

玲珑集团补偿现金数=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。

在业绩承诺期届满后，玲珑轮胎将聘请具有证券期货业务资格的审计机构，在业绩承诺期最后一年的玲珑轮胎年度审计报告出具之前或之日出具相应的标的资产减值测试审核报告。

届时根据减值测试审核报告，业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，玲珑集团将对玲珑轮胎另行补偿，另行应补偿的金额=标的资产期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内玲珑机电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

玲珑集团予以补偿的现金总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。

三、业绩承诺完成情况

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的普华永道中天审字（2016）第25642号《2015年度财务报表及审计报告》和普华永道中天特审字（2016）第1519号《2015年度非经常性损益明细表专项报告》，2015年度玲珑机电（合并）扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润为14,657.36万元，故上述2015年度承诺净利润已完成。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月24日出具的普华永道中天审字（2017）第26293号《2016年度财务报表及审计报告》和普华永道中天特审字（2017）第1801号《2016年度非经常性损益明细表专项报告》，2016年度玲珑机电（合并）扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润为12,749.69万元，故上述2016年度承诺净利润已完成。

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月20日出具的普华永道中天审字（2018）第 25489 号《2017年度财务报表及审计报告》和普华永道中天特审字（2018）第 1405 号《2017年度非经常性损益明细表专项报告》，2017年度玲珑机电（合并）扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润为 12,689.76万元，故上述2017年度承诺净利润已完成。

四、关于未披露减值测试审核报告的说明

由上述“二、承诺业绩情况”，公司原计划于2017年年度报告出具日前，聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具玲珑机电减值测试审核报告。目前，公司已聘请评估机构及审计机构开展相关工作，但截至本公告出具日，相关评估工作尚在进行中。基于玲珑机电财务状况及运营情况，公司管理层初步预计标的资产发生减值的可能性极小。公司将在相关工作最终完成后，及时公告减值测试审核报告情况。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-041

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于续聘2018年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行上市的财务审计机构，在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。

为保持公司审计工作的连续性，同意继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见，认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。作为公司首次公开发行上市的审计机构，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在以往受聘期内按照中国注册会计师审计准则及监管机构要求尽职尽责完成审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表审计意见。我们同意公司按《关于公司续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》之内容续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-042

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产和当期损益均不产生重大影响。

一、会计政策变更情况

1、2017 年5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》（以下简称“新准则”），自2017 年6月12日起施行。新准则要求企业对2017 年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则实施日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。

根据规定和要求，公司收到财政直接拨付的贴息资金将对应的贴息冲减相关借款费用，对可比期间的比较数据按照《通知》不予调整。

2、2017 年 12 月 25 日，财政部于颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【 2017】 30 号），并规定执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制 2017 年度及以后期间的财务报表。

根据规定和要求，公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”项目的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失变更为列报于“资产处置收益”项目，并对可比期间的比较数据按照《通知》要求进行调整。

二、会计政策变更对公司的影响

本次会计政策的变更对本公司财务报表项目的确认和计量产生的影响如下：

单位：元

■

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会审核意见

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化调整，符合财政部印发修订的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次公司会计政策变更。

六、备查文件

1、山东玲珑轮胎股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、山东玲珑轮胎股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、山东玲珑轮胎股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-043

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于董事会秘书变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到董事会秘书孙松涛先生的辞职报告，其因个人原因辞去董事会秘书职务，辞职后仍担任公司副总裁一职。

孙松涛先生自担任董事会秘书以来，勤勉敬业，恪尽职守，在资本运作、公司治理、信息披露、战略发展等方面发挥了积极的作用，在此对其为公司所作出的突出贡献给予高度评价并表示衷心感谢！

为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会提名委员会工作细则》和《公司总裁工作细则》等有关规定，结合工作需要和公司实际情况，公司第三届董事会第十八次会议于 2018 年 4月 20日以现场表决方式召开，审议通过关于变更董事会秘书的议案，同意公司董事长王锋先生的提议，聘任马越川女士为公司的董事会秘书并兼任副总裁，任职期限自本次董事会会议决议之日起至第三届董事会届满之日止，薪资参照公司现有标准执行。

马越川女士具备担任董事会秘书所需的专业知识，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。马越川女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。马越川女士简历见附件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件：马越川女士简历

马越川女士，中国国籍，1974年6月生，本科学历。1996年7月至2002年11月担任宝山钢铁股份有限公司会计主管；2002年12月至2008年4月，担任美国新泽西州Baosteel America,Inc.公司财务总监；2008年5月至2010年1月担任上海中允投资发展有限公司总经理；2010年1月至2011年1月担任宝钢发展有限公司规划发展部总经理；2011年1月至2014年6月担任宝钢发展有限公司市场营销部总经理；2014年6月至2015年11月担任上海宝钢磁业有限公司总经理；2015年11月至2017年4月担任英国汉普郡Vertu Corporation Limited公司财务总监；2016年1月至2017年12月担任纬图通信贸易（中国）有限公司董事。2017年12月至今任玲珑轮胎副总裁。

联系方式：0535-8242606

邮 箱：yuechuan_ma@linglong.cn

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-044

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事王能光先生的书面辞职报告，其因个人原因辞去公司董事职务。

王能光先生自担任公司董事以来，勤勉敬业，恪尽职守，在经营发展、规范治理等方面发挥了积极的作用，在此对其为公司所作出的突出贡献给予高度评价并表示衷心感谢！

公司于2018年4月20日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更董事的议案》， 公司董事会同意王能光先生不再担任公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，并经实际控制人玲珑集团有限公司推荐，同意王琳先生为公司董事会董事候选人，任期至公司第三届董事会任期届满为止。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

公司董事会对董事候选人的任职资格和提名程序无异议。同意将该议案提交公司股东大会审议。王琳先生简历见附件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件：王琳先生简历

王琳，男，1975年生人，中共党员，研究生学历，山东省人大代表。1994年12月到1995年4月任招远黄金建设公司主任；1995年4月到2004年2月任招远市工商银行副主任；2004年2月到2004年6月任山东玲珑机电设备有限公司生技科副科长；2004年6月到2005年9月任玲珑橡胶有限公司销售公司副经理；2005年9月到2007年9月任山东玲珑橡胶有限公司进出口公司副经理；2007年9月到2009年1月任山东玲珑橡胶有限公司副总经理；2009年1月到2011年1月任玲珑集团有限公司副总裁；2011年1月至今担任玲珑集团有限公司总裁。

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-045

山东玲珑轮胎股份有限公司

2017年度利润分配预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年４月20日召开并审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2017年度实现营业收入13,918,072,572元，实现利润总额1,122,719,705元，归属于母公司股东的净利润1,047,826,007元。其中，母公司实现净利润为240,345,600元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金24,034,560元，母公司2017年度当年实现的可供分配利润为216,311,040元。

根据《公司章程》的有关规定以及公司《上市后分红回报规划》的承诺，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，公司的分配预案为：以公司总股本12亿股为基数，向全体股东派发现金红利每十股2.62元（含税），共分配红利314,400,000元，剩余未分配利润结转下一年度。除此之外，公司不进行其他形式分配。

二、关于利润分配预案现金分红情况的说明

1、近三年现金分红情况表

单位：元

■

2、公司未分配利润的用途及其说明

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。

三、董事会意见

公司第三届董事会第十八次会议一致审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

独立董事认为：《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度利润分配预案》符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，符合公司的客观情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况；符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。同意本次董事会提出的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度利润分配预案》，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。同意公司2017年度利润分配方案。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2018-046

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“玲珑轮胎”）使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的金额为人民币359,481,844元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2017年 11月20日签发的证监许可[2017]2204号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》， 山东玲珑轮胎股份有限公司 (以下简称“本公司”)获准向社会公开发行可转换公司债券20,000,000 张， 每张发行价格为人民币 100元，款项以人民币缴足，计人民币2,000,000,000元，扣除承销费用及保荐费用共计人民币 4,500,000 元后，本公司实际收到募集资金人民币1,995,500,000元。上述资金于2018年3月7日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0190号验资报告。 本公司实际收到的募集资金扣除其他发行费用人民币1,719,600元后的募集资金净额为人民币 1,993,780,400 元。

二、募集资金投资项目情况

本次发行可转债募集资金总额20亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：元

■

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金进行了专项鉴证，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2018）第1228号）。

根据本公司2018年2月26日《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，计划对2个具体项目使用募集资金计人民币1,993,780,400元。截至2018年3月12日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币359,481,844元，具体运用情况如下：

金额单位： 人民币元

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本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司《募集说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审批情况

公司于2018年4月20日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币359,481,844元置换截至2018年3月12日已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司《募集说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

1、会计师鉴证意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2018）第1228号），认为：玲珑轮胎以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司截至 2018 年3月12日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

2、保荐机构核查意见

安信证券股份有限公司对此进行了专项审核，并出具了《安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，认为：玲珑轮胎本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

因此，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

3、独立董事意见

公司本次以募集资金置换前期预先投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规及内部制度的规定。

公司已就本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了必要的内部审批程序。同意公司使用募集资金人民币359,481,844元置换预先投入的自筹资金。

4、监事会意见

公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金置换截至2018年3月12日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、报备文件

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《山东玲珑轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

5、安信证券股份有限公司《安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日