上海剑桥科技股份有限公司
(上接33版)
（以下简称“保荐机构”）对募集资金采取了专户储存管理，与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》（以上协议统称为“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
（二）截止2017年12月31日，募集资金专户银行存款余额为人民币260,451,148.57元，详见下表：
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注1：公司在中信银行上海中信泰富广场支行募集资金专户存储金额为121,607,529.45元，包括“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”的募集资金额108,651,200.00元以及尚未划转的中介机构费用12,956,329.45元。截止2017年12月31日，该账户已支付中介机构费用4,393,573.94元，尚未划转的中介机构费用结余8,562,755.51元；另外，公司募投账户共产生利息收入109,675.06元,并支付手续费482.00元。
注2：上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计109,193.06元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司实际使用募集资金人民币76,526,200.00元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截止2017年12月31日，募投项目先期投入的自筹资金尚未置换。
公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2017年12月31日，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6,000万闲置募集资金本补充流动资金；公司于2018年4月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,200万闲置募集资金本补充流动资金。
截止2018年4月19日，本公司已使用上述闲置募集资金补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2017年12月31日，本公司未将闲置募集资金进行对外投资。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2017年12月31日，本公司不存在超募资金使用的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）募集资金使用的其他情况
截止2017年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2017年12月31日，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：剑桥科技2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018年4月23日
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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证券代码：603083 证券简称：剑桥科技公告编号：2018-021
上海剑桥科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
公司拟对《公司章程》作如下修改：
一、原条款：
第六条公司注册资本为人民币9,787.1555万元。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币127,233,022元。
二、原条款：
第十九条2017年10月13日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2,446.7889万股，公司的股份总数增至9,787.1555万股。
公司的股份总数为9,787.155万股，全部为普通股。
现修改为：
第十九条公司的股份总数为127,233,022股，全部为人民币普通股。
三、原条款：
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法（董事长的报酬和支付方法应以特别决议审议）；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
现修改为：
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事、监事的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
四、原条款：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）董事长的报酬和支付方法；
（八）公司回购股份；
（九）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
五、原条款：
第一百〇六条董事会由11名董事组成。
现修改为：
第一百〇六条董事会由9名董事组成。
六、原条款：
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。
现修改为：
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出临时会议通知的要求。
七、原条款：
第一百四十七条公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。
监事会由三人组成，其中包括两名职工代表监事，一名股东代表监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
现修改为：
第一百四十七条公司设监事会，对股东大会负责并向其报告工作。
监事会由三名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。其中职工代表监事由公司职工民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
注：以上第六条和第十九条涉及的公司变更注册资本、股份总数条款,尚待公司2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》并实施完毕后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，提请股东大会授权公司相关职能部门办理上述事宜。
《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十三日
