苏州东山精密制造股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
(上接389版)
证券代码：002384 证券简称：东山精密 公告编号：2018-062
苏州东山精密制造股份有限公司
关于使用闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司董事会在前次用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金账户后，将16,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。现将具体情况公告如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州东山精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕373号）核准，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用定向发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票79,390,270股，发行价为每股人民币14.80元，共计募集资金1,174,975,996.00元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为1,156,975,996.00元，已由主承销商天风证券股份有限公司于2015年4月15日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除本公司律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用3,200,000.00元后，本公司本次募集资金净额1,153,775,996.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕5-2号）。
二、归还前次暂时补充流动资金之闲置募集资金的情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司董事会在前次用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金账户后，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将非公开发行股票的募集资金不超过人民币25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
根据上述董事会决议，公司及全资子公司苏州市永创金属科技有限公司（以下简称“永创科技”）自2017年5月15日至5月16日期间从募集资金专用账户划出23,000万元用于补充流动资金。
2017年8月1日，公司提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金8,000万元归还至募集资金专用账户。
2017年12月20日，永创科技提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金1,000万元归还至募集资金专用账户。
2018年4月10日,永创科技提前将部分暂时用于补充流动资金的闲置募集资金500万元归还至募集资金专用账户。
公司将在2018年5月15日之前将剩余的用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金账户。
三、本次闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出。因此在确保募集资金投资项目实施的前提下，在前次用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金账户后，公司董事会再次将非公开发行股票的募集资金不超过人民币16,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司做出承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。
四、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见
（1）监事会意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。公司继续使用闲置募集资金补充流动资金是基于募集资金投资项目的实际进度而做出的决定，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司将不超过人民币16,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
（2）独立董事意见
经核查，我们认为：公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在将前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户后，继续将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，能有效地降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我们同意公司将不超过人民币16,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（3）保荐机构意见
经核查，天风证券认为：东山精密本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，天风证券对此无异议。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年4月25日
证券代码：002384 证券简称：东山精密公告编号：2018-061
苏州东山精密制造股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟为所属子公司银行融资提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
1、为所属子公司担保情况：
■
2、董事会审议该议案的表决情况：
本公司第四届董事会第二十五次会议分别以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果(分项审议、表决)审议通过了《关于为所属子公司银行融资提供担保的议案》。董事会同意公司为MFLX及其控股子公司、盐城东山、永创科技、香港东山、牧东光电、东莞东山、苏州诚镓、重庆诚镓、威海东山、艾福电子、上海复珊、腾冉电气的银行融资提供总额不超过人民币60.5亿元的担保，以上担保期限均为1年。
上述担保事项须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（1）Multi-FinelineElectronix,Inc.
设立日期：1984年10月
注册地点：美国
所属行业：印刷电路板行业
主营业务：柔性电路板设计、生产、组装及销售
股权关系：系公司全资子公司。
MFLX 2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（2）盐城东山精密制造有限公司
成立日期：2017年6月19日
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 65,000 万元
注册地址：盐城市盐都区智能终端产业园
法定代表人：马力强
主要业务：平板电脑（PAD）、手提电脑（PDA）、电子产品生产、销售；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；生产和销售液晶显示器件；生产、销售新型触控显示屏电子元器件产品等。
股权结构：系公司全资子公司。
盐城东山年度主要财务数据：
单位：元
■
（3）苏州市永创金属科技有限公司
成立日期：2003年8月15日
注册资本：42952.475161万元人民币
注册地点：苏州市吴中区胥口镇浦庄大道
法定代表人：杨勇
经营范围：生产、销售：金属冲压件、金属零部件、微波通信系统设备；钣金加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权关系：系公司全资子公司。
永创科技2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（4）香港东山精密联合光电有限公司
成立日期：2010年9月27日
注册资本：1000万港币
注册地点：香港湾仔皇后大道东213号胡忠大厦22楼2209室
法定代表人：冒小燕
经营范围：销售通讯设备、CPV太阳能设备、LED背光源等，建立营销网络，进行海外投资。
股权关系：系公司全资子公司。
香港东山2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（5）牧东光电科技有限公司
成立日期：2008年6月6日
注册资本：7300万美元
注册地点：苏州工业园区北前巷8号
法定代表人：王晓峰
经营范围：研发、生产新型触控显示屏电子元器件，销售本公司自产产品。
股权关系：系公司全资子公司。
牧东光电2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（6）东莞东山精密制造有限公司
成立日期：2013年7月11日
注册资本：36,000万元人民币
注册地点：东莞市高埗镇朱磡工业区
法定代表人：王晓峰
经营范围：精密钣金加工；五金件、微波通信系统设备制造；货物进出口、技术进出口；生产和销售；家电产品、电子产品、模具。
股权关系：系公司全资子公司。
东莞东山2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（7）苏州诚镓精密制造有限公司
成立日期：2011年5月24日
注册资本：8000万元人民币
注册地点：苏州吴中经济开发区旺山工业园富民工业小区二期
法定代表人：王敏
经营范围：精密金属结构件、半导体设备、电子产品的研发、生产、加工、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权关系：系公司全资子公司。
苏州诚镓2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（8）重庆诚镓精密电子科技有限公司
成立日期：2014年12月10日
注册资本：1500万元人民币
注册地点：重庆市沙坪坝区西景大道1号23幢
法定代表人：王晓峰
经营范围：生产、研发和销售LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LCM模组及其零部件、新型平板显示器、导光板、光学膜片及LED技术开发与服务；五金冲压、钣金、外观件等产品的生产设计、开发、销售与服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口。
股权关系：系公司全资子公司。
重庆诚镓2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（9）威海东山精密光电科技有限公司
成立时间：2017年1月16日
注册资本：500万元
注册地点：山东省威海经济技术开发区崮山镇所前庄村
法定代表人：王晓峰
经营范围：研发、生产、销售精密钣金、LED显示屏、LED驱动电源及控制系统；LED技术开发与服务；备案范围内的货物及技术进出口；生产和销售：家电产品、电子产品、模具。
股权关系：系公司全资子公司。
威海东山2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（10）苏州艾福电子通讯有限公司
成立时间：2005年12月1日
注册资本：1,100万元
注册地址：苏州高新区鹿山路环保产业园14号厂房东半部
法定代表人：姜南求（KANG NAMGU）
经营范围：无线移动通讯及卫星通讯用射频部件和模块产品研发、生产及销售，拥有陶瓷介质滤波器件、陶瓷介质模块、陶瓷谐振器等三大系列产品。
股权关系：系公司控股子公司，公司持有其70%股权。
艾福电子2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（11）上海复珊精密制造有限公司
成立日期：2013年7月10日
注册资本：7462.6866万人民币
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区秦桥路211号T71-2
法定代表人：郭兰路
经营范围：机械精密制造、钣金加工、五金件、零部件和结构件、印刷电路板、电子产品的制造（以上限分支机构经营），机械精密制造、钣金加工、五金件、零部件和结构件、印刷电路板、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，五金件、金属制品等。
股权关系：系公司参股公司，公司持有其26.8%股权。
上海复珊2017年度主要财务数据：
单位：元
■
（12）苏州腾冉电气设备股份有限公司
成立日期：2010年6月24日
注册资本：2950万元人民币
注册地点：苏州市吴中区临湖镇银藏路8号
法定代表人：赵浩
经营范围：研发、生产、销售：电气设备、电力设备、输配电控制设备、电子设备、机车车辆配件、汽车零部件、计算机及辅助设备、环保设备、测试设备及配件、通信设备、城市轨道交通专用电气设备、打印设备及配件等。
股权关系：系公司参股公司，公司持有其23.95%股权。
腾冉电气2017年度主要财务数据：
单位：元
■
三、拟签署担保协议的内容
以上总担保额度人民币605,000万元为上述所属子公司计划向对应银行申请的综合授信额度，本公司为上述子公司的银行融资提供担保，最终实际担保总额将不超过公司股东大会审议通过的担保额度。担保期限以上述子公司与银行签署的《保证合同》为准。上述被担保对象的其他股东均按股权比例提供相应的担保。
公司为参股公司提供担保均要求其他股东按股权比例提供相应的担保，且要求参股公司的控股股东为本公司提供反担保，能够有效控制和防范担保风险。
四、独立董事意见
对公司截止2017年12月31日的对外担保情况以及2017年度的对外担保情况进行了认真的核查和了解，我们认为：
1、报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
2、截止2017年12月31日，公司对外担保余额合计为209,351.64万元，占公司最近一期经审计净资产的26.93%。
3、公司2018年度对所属子公司的担保履行了必要的审议程序。
4、公司为参股公司提供担保均要求其他股东按股权比例提供相应的担保，且要求参股公司的控股股东为本公司提供反担保，这将有效控制和防范担保风险。
公司对外担保属于公司及下属公司正常生产经营和资金合理利用的需要，均严格按照有关法律法规和公司章程的规定履行了必要的审议程序，并认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司在担保期内有能力对以上担保对象的经营风险进行管控，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司将《关于公司为所属子公司银行融资提供担保的议案》，提交公司股东大会审议。
五、保荐机构对公司为参股公司提供担保的核查意见
经核查，天风证券认为：本次担保对象中上海复珊、腾冉电气为公司参股公司，根据被担保对象的经营情况、资信状况以及公司对其的控制情况，本次担保风险可控。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。综上，天风证券对东山精密本次为公司参股公司提供担保事项无异议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量。
截止本公告日，公司及所属子公司对外担保总额（余额）为人民币238,183.17万元，占公司2017年度经审计净资产的30.64%，无逾期担保，且不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
七、备查文件
1、《苏州东山精密制造股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司为参股公司提供担保的核查意见》。
特此公告！
苏州东山精密制造股份有限公司董事会
2018年4月25日
