营口港务股份有限公司

（上接65版）

公司2017年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、关于2018年第一季度报告及其审核意见的议案

2018年第一季度报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

营口港务股份有限公司

监 事 会

2018年4月27日

证券代码：600317 证券简称：营口港 公告编号：2018-006

营口港务股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年6月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月26日 9点00分

召开地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月26日

至2018年6月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2017年8月25日和2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关公告。

2、 特别决议议案：16

3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17.01、17.02

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、11、13、14

应回避表决的关联股东名称：营口港务集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）参加现场会议的登记办法

1.个人股东应出示本人身份证、证券账户卡；个人股东为他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、证券账户卡、授权委托书（见附件1）。

2.法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

3.出席现场会议的股东也可采用信函或传真方式登记。

（二）登记地点：公司证券部（辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号营口港务股份有限公司822室）

（三）登记时间： 2018年5月27日—6月25日（工作日）8：00-11：30、13：00-17：00。

六、 其他事项

（1）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。

（2）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号营口港务股份有限公司822室证券部

（3）邮编：115007

（4）联系人：周志旭、李丽

（5）联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506

（6）电子邮箱：zzx@ykport.com.cn；lili_ykp@ykport.com.cn

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2018年4月27日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

营口港务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月26日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2018-007

营口港务股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）、辽宁港丰物流有限公司、营口港对外经济合作发展有限公司、营口港通电子商务有限公司、营口港务集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）、营口港融大数据股份有限公司（以下简称“港融公司”）、营口集装箱码头有限公司（以下简称“营口集码”）有如下关联交易事项：

1、关于公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺；

2、修改与港务集团《关联交易定价协议》；

3、调整与港务集团土地使用权租金标准；

4、关于租赁堆场；

5、继续与财务公司履行《金融服务协议》；

6、与港融公司签订《内贸集装箱线上业务协议》；

7、出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备给营口集码。

● 关联人回避事宜

上述第1-6项关联交易，本公司关联董事共计6人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。

上述第7项关联交易，本公司关联董事共计1人回避表决，9名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

● 关联交易审议情况

上述关联交易已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，且关联股东需回避表决。

● 交易对上市公司的影响

1、为避免公司与港务集团之间的同业竞争，公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺；

2、为进一步规范公司和港务集团之间的日常关联交易价格，公司与港务集团签订了《〈关联交易定价协议〉补充协议（六）》；

3、根据营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准调整，公司与港务集团调整了土地使用权租金标准；

4、因公司业务发展及货物堆存需要，公司租赁使用部分堆场。

5、为优化公司资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司继续与财务公司履行《金融服务协议》；

6、为便于服务及结算，就公司为港融公司运营的大数据平台上的船公司及代理提供部分内贸集装箱进出口业务办理及费用结算进行约定，公司与港融公司签订《内贸集装箱线上业务协议》；

7、为优化资源配置、统一市场开拓，科学合理安排生产，发挥泊位的最大效益，公司将51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备出租给营口集码使用。

一、关联交易概述

1、关于持续履行避免同业竞争承诺的议案

公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于履行承诺的议案》，2018年公司和控股股东营口港务集团有限公司将继续履行相关承诺，具体情况如下：

（1）公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产

公司于2016年开始租赁使用了控股股东港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分码头资产，具体租赁范围包括：老港区101-102泊位码头工程、3000吨级泊位、二号码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区201#、202#和203#通用泊位码头以及相关附属资产。为扩大公司生产规模，提高吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，公司2018年拟继续租赁上述资产。依据资产的作业能力、效益情况及市场情况，经双方友好协商，确定2018年租赁营口老港区租金为100万元；仙人岛港区由于存在作业量的不确定性，以实际作业量按7元/吨支付码头使用费。

（2）公司拟租赁港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场。

经双方友好协商，股份公司拟租赁使用港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场，2018年租金为18,364.94万元。

（3）公司继续受托管理港务集团其他已投产泊位资产

为逐步解决公司和港务集团之间的同业竞争，2018年港务集团继续将仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位、鲅鱼圈港区五港池61#-71#泊位及鲅鱼圈港区A港池A4#—A6#通用泊位委托股份公司管理，2018年托管费为320万元。

营口港务集团有限公司为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计6人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

2、关于修改与港务集团《关联交易定价协议》的议案

本公司与营口港务集团有限公司于2015年4月签订了《〈关联交易定价协议〉补充协议（五）》。鉴于目前该协议已满三年，且公司与港务集团之间关联交易的项目及市场价格部分发生了变化，双方拟重新签订《〈关联交易定价协议〉补充协议（六）》，对有关关联交易的项目及价格进行重新调整和约定，具体包括：港务集团向本公司提供服务收取的电费、水费、通讯费、信息费、取暖费、办公楼物业管理费、职工宿费、燃料油费、衡重计量费、拖轮费、过磅费等；本公司向港务集团提供服务收取的倒运费、机械设备使用费、皮带系统作业费、生产垃圾清运排放费、道路清扫服务费、围油栏使用费等。

营口港务集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计6人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

3、关于调整与港务集团土地使用权租金标准的议案

2008年，经公司第三届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过，公司向港务集团支付土地使用权租金每年10元/m2。目前股份公司有偿租用港务集团土地资产229.39万m2，无偿使用港务集团土地约33.36万m2。

为充分发挥税收调节土地级差收入作用，公平税负，实现土地资源的合理有效配置，营口市调整了城镇土地使用税地段等级和税额标准。根据营口市人民政府《关于调整营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准的通知》（营政发[2012]25号），港务集团和公司拟对土地使用权租金标准进行调整，依据实际租赁使用的土地面积，确定土地使用权租金调整为每平方米15元。依据上述标准，2018年公司租赁港务集团土地约262.75万m2，土地使用权租金为3,941万元。

营口港务集团有限公司为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计6人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

4、关于租赁堆场的议案

因公司业务发展及货物堆存需要，公司2018年拟租赁如下堆场：

（1）辽宁港丰物流有限公司院内场地，面积为13万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；

（2）营口港对外经济合作发展有限公司位于保税物流中心院内场地，面积为20万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；

（3）营口港通电子商务有限公司位于物流服务中心院内部分场地，面积为10万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；

（4）营口港务集团有限公司物流分公司位于保税堆场的场地，面积为 10 万m2，场地用途为营口港相关生产公司的矿粉仓储场地。

上述场地合计53万平方米，经友好协商，确认租金以实际使用面积和以实际使用时间为准，按月支付，为每月6元/ m2。依据上述标准，预计2018年公司租赁堆场租金约为3,816万元。

辽宁港丰物流有限公司、营口港对外经济合作发展有限公司为本公司控股股东港务集团的控股子公司，营口港通电子商务有限公司为港务集团的全资子公司，物流分公司为港务集团的分公司，本次交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计6人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

5、关于继续与财务公司履行《金融服务协议》的议案

公司2016年度股东大会审议通过了《关于与营口港务集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。为加强公司资金管理，节约财务费用，提高资金使用水平和效益，财务公司为公司及附属公司提供了存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。2017年度本公司与财务公司之间关联交易的具体情况如下：截至2017年12月31日止，本公司于财务公司存款余额为236,900.72万元，本报告期取得的利息收入为593.73万元。截止2017年12月31日止，财务公司为本公司提供1笔短期借款，金额为30,000万元，本报告期公司发生利息支出1,180.06万元。

2018年公司将继续与财务公司履行《金融服务协议》，协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超50亿元；财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。协议有效期一年。

财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，所以是本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计6人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

6、关于与港融公司签订《内贸集装箱线上业务协议》的

本公司通过港融公司运营的平台，为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费。为便于服务及结算，经双方友好协商，就公司为港融公司运营的大数据平台上的船公司及代理提供部分内贸集装箱进出口业务办理，并与港融公司进行港口作业包干费（进出港）及港务费结算事宜，签订《内贸集装箱线上业务协议》，对港口作业包干费（进出港）及港务费结算标准进行约定。

港融公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，所以是本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计6人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

7、出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备给营口集码

经公司第三届董事会第十三次会议及2007年度股东大会审议通过，公司将51#泊位、52#泊位租赁给公司的合营公司——营口集装箱码头有限公司使用，泊位租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”的方式收取。目前上述出租51#-52#泊位的租金标准已发生变动，公司拟与营口集码重新签订租赁协议。

经友好协商，公司将鲅鱼圈港区五港池51#、52#专用集装箱码头及配套设施工程（包括岸壁、泊位、检查桥、高杆灯等）及52#泊位的50延长米岸线出租给营口集码使用，年租金为3,600万元。公司将集装箱装卸桥、场桥、集装箱起重机等设备出租给营口集码使用。上述设备采取“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取租金，即：设备装卸箱量在50万TEU以内时，设备年租金为1,741.57万元，年箱量超过50万TEU后增加的集装箱箱量乙方按90元/TEU向甲方支付租金，依据完成箱量的增加、以万TEU 为单位，按比例上下浮动调整租金。预计2018年公司将收取设备租金约5,000万元。

营口集码是本公司的合营公司，本公司一名董事任该公司副董事长，营口集码是本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。就上述关联交易，本公司关联董事共计1人回避表决，9名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意9，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议。

上述七项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

上述七项议案不需要经其他有关部门批准。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司、辽宁港丰物流有限公司、营口港对外经济合作发展有限公司、营口港通电子商务有限公司、营口港务集团财务有限公司、营口港融大数据股份有限公司、营口集装箱码头有限公司，基本情况如下：

1、营口港务集团有限公司

港务集团是本公司的控股股东，至2017年12月31日，持有公司78.29 %的股份。港务集团成立于1963年，注册资本人民币90亿元，属国有独资的有限责任公司。法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。

港务集团2017年财务情况如下：资产总额11,142,181万元，归属于母公司股东权益2,747,793万元，营业收入为979,452万元，归属于母公司所有者的净利润为-49,164万元。

2、辽宁港丰物流有限公司、营口港对外经济合作发展有限公司为本公司控股股东港务集团的控股子公司，营口港通电子商务有限公司为港务集团的全资子公司，营口港务集团有限公司物流分公司为港务集团的分公司。

辽宁港丰物流有限公司注册资本7,500万元，是营口港务集团有限公司的控股子公司，持股比例为57%。经营范围包括普通货运、货物专用运输，钢材及矿粉仓储。

营口港对外经济合作发展有限公司注册资本5,000万元，是营口港务集团有限公司的控股子公司，持股比例为98%。经营范围包括自营和代理各类商品和技术的进出口业务，船货代理，仓储等。

营口港通电子商务有限公司注册资本10,000元，是营口港务集团有限公司的全资子公司，主营业务包括互联网信息服务；计算机系统集成服务及相关技术咨询；仓储（除危险品），道路货物运输等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

3、营口港务集团财务有限公司

营口港务集团财务有限公司于2015年12月18日经辽银监复【2015】365号文件批准开业，注册资本5亿元，其中：港务集团出资2.55亿元，占注册资本的51%；本公司出资2.45亿元，占注册资本的49%，法定代表人张振宇。经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。财务公司2017年财务情况如下：资产总额452,863.94万元，股东权益62,883.92万元，营业收入15,252.92万元，净利润8,746.23万元。

财务公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

4、营口港融大数据股份有限公司

港融公司是营口港务集团积极响应国家“互联网+”发展战略，抓住“一带一路”发展机遇，助力港口转型升级控股成立的公司。港融公司成立于2015年8月，注册资金一亿元，其中港务集团持股75%。经营范围包括计算机网络应用软件开发和销售；计算机系统集成服务及相关技术咨询；互联网信息服务；承办海上、陆路、航空国际货物运输代理业务；国内贸易等。公司立足于港航业，依据“互联网+”先进理念，充分利用互联网、云计算、大数据等技术手段，突破港口传统经营模式和范围，垂直化整合国内外港航企业上下游优质供应链资源，通过“互联网+传统港航业”、“互联网+港航供应链”、“互联网+港航多式联运”等平台化电商运营模式的积极探索和实践，打造一个面向全国、乃至全世界最大的集港、航和第三方电商平台于一体的去中心化的开放、共创、分享、互惠港航电商平台。

港融公司是公司控股股东港务集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，港融公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

5、营口集装箱码头有限公司

营口集装箱码头有限公司股东为本公司和中远码头（营口）有限公司，注册资本800万元，双方各出资400万元，各占股比50%。营口集码是本公司的合营企业。该公司副董事长姚平为本公司董事。经营范围包括集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中转、拆装箱、修洗箱、揽货、杂货船的装卸业务及其它相关业务。公司采取“经营租赁”的方式开展生产经营。营口集码2017年财务情况如下：资产总额11,979.72万元，股东权益10,764.05万元，营业收入26,037.83万元，净利润4,380.30万元。

至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产的5%且3000万元以上。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、关联交易标的的基本情况

1、公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺

（1）公司继续租赁港务集团营口老港区和仙人岛港区部分码头资产

港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与鲅鱼圈区相距53公里。老港区生产性泊位前沿水深平均约为-6米，航道水深约为-5米，且冬季封航（12月到次年3月），主要停靠1,000-3,000吨级的船舶，从事营口市及较近周边地区货源的零星作业。港务集团所属仙人岛港区是距鲅鱼圈港区17公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体规划，该港区是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。

（2）公司拟租赁港务集团18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场。

鲅鱼圈港区18#泊位是30万吨级矿石码头工程，码头长度452米，设计年通过能力1,800万吨。鲅鱼圈港区A港池A3#通用泊位为7万吨级，设计年吞吐量能力为268万吨。

（3）公司继续受托管理港务集团相关已投产泊位资产

对于目前港务集团已投产的泊位资产，港务集团拟采取委托股份公司管理的方式，避免同业竞争。

①仙人岛港区30万吨级原油码头工程和一港池1#、2#成品油及液体化工品泊位： 30万吨级原油码头工程建设1个30万吨级原油泊位，兼顾靠泊8万吨级船舶，设计年通过能力1800万吨，码头长度506米；一港池1#成品油及液体化工品泊位为5000吨级，设计年吞吐量能力72万吨；一港池2#成品油及液体化工品泊位为2万吨级，设计年吞吐量能力168万吨。

②鲅鱼圈港区五港池61#-71#泊位：均为7万吨级，设计年通过能力为1,618万吨。

③鲅鱼圈港区A港池A4#—A6#通用泊位：均为7万吨级，设计年吞吐量能力为649万吨。

2、修改与港务集团《关联交易定价协议》

2000年7月8日，公司与港务集团签订《关联交易定价协议》，对双方的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应、航道码头疏浚和航道破冰等关联交易的定价原则、各项服务的具体价格以及调整方式进行了约定。

2003年5月11日，公司与港务集团签订《〈关联交易定价协议〉补充协议（一）》，对有关关联交易价格进行了调整。

2005年2月19日，公司与港务集团签订《〈关联交易定价协议〉补充协议（二）》，对有关关联交易价格进行了调整。

2008年12月26日，公司与港务集团签订《〈关联交易定价协议〉补充协议（三）》，对有关关联交易价格进行了调整。

2012年1月18日，公司与港务集团签订《〈关联交易定价协议〉补充协议（四）》，对有关关联交易价格进行了调整。

2015年4月21日，公司与港务集团签订《〈关联交易定价协议〉补充协议（五）》，对有关关联交易价格进行了调整。

鉴于目前《〈关联交易定价协议〉补充协议（五）》已满三年，且部分服务内容及价格发生变化，公司与港务集团重新签订了《〈关联交易定价协议〉补充协议（六）》，对有关关联交易的内容和价格进行了调整和约定，具体包括港务集团向本公司提供服务收取的电费、水费、通讯费、信息费、取暖费、办公楼物业管理费、职工宿费、燃料油费、衡重计量费、拖轮费、过磅费等；本公司向港务集团提供服务收取的倒运费、机械设备使用费、皮带系统作业费、生产垃圾清运排放费、道路清扫服务费、围油栏使用费等。

3、调整与港务集团土地使用权租金标准

公司租赁使用港务集团拥有的营口市国土资源局鲅鱼圈分局鲅鱼圈国用[2003]第0081号《国有土地使用证》，鲅鱼圈国用[2005]第0156号《国有土地使用证》，鲅鱼圈国用[2006]第0086、0126号《国有土地使用证》，鲅鱼圈国用[2007]字第0213、0214、0215、0216、0217号《国有土地使用证》，鲅鱼圈国用[2009]第0012号、240号，鲅鱼圈国用[2010]第0182、0184、0185、0186、0187号《国有土地使用证》，辽（2017）营口鲅鱼圈不动产权第0008240号项下的 2,627,546.61 平方米土地使用权。

4、关于租赁堆场

因公司业务发展及货物堆存需要，公司2018年拟租赁如下堆场：

（1）辽宁港丰物流有限公司院内场地，面积为13万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；（2）营口港对外经济合作发展有限公司位于保税物流中心院内场地，面积为20万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；（3）营口港通电子商务有限公司位于物流服务中心院内部分场地，面积为10万m2，场地用途为营口港相关生产公司的钢材仓储场地；（4）营口港务集团有限公司物流分公司位于保税堆场的场地，面积为 10 万m2，场地用途为营口港相关生产公司的矿粉仓储场地。

5、继续与财务公司履行《金融服务协议》

公司在财务公司开立账户,在符合国家有关法律法规的前提下, 财务公司向公司及附属子公司提供存款、结算、信贷以及财务公司经营范围内的其他业务。

6、与港融公司签订《内贸集装箱线上业务协议》；

本公司通过港融公司运营的平台，为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费。

7、出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备给营口集码。

51#-52#集装箱泊位均为5万吨级泊位，泊位前沿设计水深-14m，设计年吞吐能力194万吨，其中集装箱通过能力为18万TEU、钢铁50万吨。除上述码头外，出租的资产还包括配套设施工程（包括岸壁、泊位、检查桥、高杆灯等）及52#泊位的50延长米岸线，上述泊位及配套设施资产原值为54,755.84万元，净值为33,004.85万元。另外公司还将10台集装箱装卸桥、5台场桥、5台集装箱起重机等设备一并租赁给营口集码使用，资产原值为38,140.09万元，净值为15,951.93万元。

四、关联交易协议的定价政策

1、关于持续履行避免同业竞争承诺的议案

租赁资产定价原则：营口老港区依据其资产的作业能力、效益情况以及封航情况，为避免同业竞争，经双方友好协商，确定2018年租赁上述营口老港区资产按资产折旧收取，即100万元；仙人岛港区相关泊位为新近投产的泊位，存在作业的不确定性，为培育市场，避免同业竞争，以码头实际作业量，按单位作业量成本及加成除以设计通过能力所确定的单价7元/吨支付码头使用费；18#矿石码头及堆场、A3码头及堆场资产总额约为306,082.33万元，按照6%的综合折旧率计算，2018年租金为18,364.94万元。

泊位托管费的定价原则：依据托管资产的人工成本、代理费、港口费收入等确定。

2、修改与港务集团《关联交易定价协议》

《〈关联交易定价协议〉补充协议（六）》对各项交易的定价遵循市场价格的原则确定。

3、调整与港务集团土地使用权租金标准

根据营口市人民政府《关于调整营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准的通知》（营政发[2012]25号），港务集团和公司对土地使用权租金标准进行调整。

4、关于租赁堆场

租赁费率系依据钢材货物露天场地堆存费标准乘以租用场地堆放的螺纹钢和线材货物平均堆放能力，确定为每月6元/平方米。租用露天场地堆存散杂货物的费率标准参照钢材堆场，统一为每月6元/平方米。

5、继续与财务公司履行《金融服务协议》

根据双方签订的《金融服务协议》，主要服务内容及定价政策如下：

（1） 存款服务

财务公司为公司及其附属公司提供存款服务，严格按照人民银行的相关规定执行存款自由的原则；财务公司按照人民银行的规定向公司及其附属公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；财务公司承诺，在对公司及其附属公司来讲，不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，公司及其附属公司在财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于集团其他成员单位（除公司及其附属公司以外）同期在财务公司同类存款的存款利率；公司及其附属公司同意在财务公司处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；财务公司保障公司及其附属公司存款的资金安全，在公司及其附属公司提出资金需求时及时足额予以兑付。

（2）信贷服务

在依法合规的前提下，财务公司为公司及其附属公司提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务。财务公司承诺向公司及其附属公司提供之信贷服务，在对公司及其附属公司来讲，将不高于同期国内主要商业银行及相关金融机构同类价格，亦不高于财务公司向集团其他成员单位同类信贷服务之价格。

（3）结算服务

财务公司根据公司及其附属公司的指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（4）其他金融服务

在不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，财务公司在银监会批准的经营范围内为公司提供其他金融服务；除存款和信贷外的其他各项金融服务，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，亦不高于财务公司向集团其他成员单位提供同类业务的收费水平。

（5）服务金额的限定

存款余额：协议有效期内，公司及附属公司在财务公司的存款余额每日最高不超50亿元；超过上述额度，公司启动风险处置预案并经董事会审议后及时对外披露。

信贷余额：协议有效期内，财务公司向公司及其附属公司提供的信贷余额最高不超过50亿元。

6、与港融公司签订《内贸集装箱线上业务协议》

港口作业包干费（进出港）及港务费结算依据市场价标准。

7、出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备给营口集码

码头及配套设施工程（包括岸壁、泊位、堆场、候工楼、检查桥、高杆灯等）及52#泊位的50延长米岸线租金在考虑资产综合折旧率及收益率的基础上，双方最终确定年租金为3,600万元；设备采取“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取租金，即：设备装卸箱量在50万TEU以内时，设备年租金为1,741.57万元，年箱量超过50万TEU后增加的集装箱箱量乙方按90元/TEU向甲方支付租金，依据完成箱量的增加、以万TEU 为单位，按比例上下浮动调整租金，预计2018年收取租金约5,000万元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

1、关于持续履行避免同业竞争承诺的议案

该项关联交易能够扩大公司生产规模，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争，有利于保护上市公司及其他投资者的利益。

2、修改与港务集团《关联交易定价协议》

港务集团向本公司提供的关联交易主要包括供水、供电、供暖、通讯、燃料供应等；本公司向港务集团提供的关联交易主要包括机械倒运、设备使用等。由于本公司是由原营口港务局部分改制设立的，公司对一些辅助性服务具有一定程度的依赖性，而该等服务又是公司生产经营所必须的，在可预见的将来，该等关联交易仍会持续发生。公司通过与集团公司签订《关联交易定价协议》及补充协议，规范了该等关联交易行为，确保交易价格的公平和公允性，使得该等关联交易遵循了市场价的原则。

3、调整与港务集团土地使用权租金标准

根据营口市人民政府《关于调整营口市城镇土地使用税地段等级和税额标准的通知》（营政发[2012]25号），港务集团和公司对土地使用权租金标准进行调整，依据实际租赁使用的土地面积，土地使用权租金由每平方米10元调整为每平方米15元。

4、关于租赁堆场

公司租赁堆场可以更好地开展堆存业务，有效缓解公司现有堆场不足的情形，增加倒运及装卸效率。

5、继续与财务公司履行《金融服务协议》

财务公司为公司及附属子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。

6、与港融公司签订《内贸集装箱线上业务协议》

为优化港口服务，便于结算，本公司通过港融公司运营的平台，为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费。

7、出租51#-52#集装箱泊位及其配套设施设备给营口集码。

为优化资源配置、统一市场开拓，根据市场需求和货源情况将公司51#-52#集装箱泊位及其配套设施设备租赁给营口集码使用，科学合理安排生产，发挥泊位的最大效益。

上述关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

六、关联交易的审议程序

上述7项关联交易已经2018年4月25日公司第六届董事会第五次会议审议通过，其中述第1-6项关联交易，本公司关联董事共计6人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。第7项关联交易，本公司关联董事共计1人回避表决，9名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、独立董事意见

1、公司与港务集团持续履行避免同业竞争承诺

独立董事认为：关于持续履行避免同业竞争的承诺符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，关联交易定价合理，没有损害中小股东的利益，符合公司经营业务的发展需要，有利于扩大公司业务规模，能够逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次交易构成关联交易，营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。

2、修改与港务集团《关联交易定价协议》；

独立董事认为：新签订的《〈关联交易定价协议〉补充协议（六）》符合公司经营业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，有利于规范公司和控股股东及其附属企业之间的关联交易，有利于公司的长期发展。同意公司与营口港务集团有限公司签署上述《〈关联交易定价协议〉补充协议（六）》，并将该议案提交公司股东大会审议。

3、调整与港务集团土地使用权租金标准

独立董事认为：调整与港务集团土地使用权租金标准符合市场要求，关联交易定价合理，表决程序合法，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。

4、租赁堆场

独立董事认为：租赁堆场符合公司经营业务的发展需要，有利于进一步提升公司的生产经营能力和倒运效率，租金标准符合市场定价，关联交易定价合理，表决程序合法，同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。

5、继续与财务公司履行《金融服务协议》；

独立董事认为：签署《金融服务协议》有利于优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。此项关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的表决程序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实有效。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

6、与港融公司签订《内贸集装箱线上业务协议》；

独立董事认为：通过港融公司大数据平台为挂靠公司码头各船公司的内贸航线部分集装箱提供进出口业务办理，作业结束后由公司向港融大数据开具发票并收取港口作业包干费（进出港）及港务费的方式，符合公司业务发展要求，有利于公司更好的开展相关业务，关联交易定价合理，表决程序合法有效，同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

7、出租51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备给营口集码。

独立董事认为：将51#-52#集装箱泊位及相关配套设施设备出租给营口集码使用，有利于优化资源配置、统一市场开拓，科学合理安排生产，发挥泊位的最大效益。泊位及设施的租金考虑了资产综合折旧率及收益率，设备的租金“在确定基础租金的情况下，以箱量的增长为依据提高租金”的方式收取，关联交易定价合理，表决程序合法有效，同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第五次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立意见

特此公告。

营口港务股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2018-008

营口港务股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司根据财政部发布的新的会计准则和相关的业务通知的规定相应变更公司的会计政策。现将有关情况公告如下：

一、会计政策变更情况概述

1、会计政策变更的原因

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自?2017年5月28日起实施，施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自?2017年6月12日起实施，2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更前公司采用的会计政策

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》属于新增会计政策，变更前无对应的会计政策；

政府补助的会计处理本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

3、变更后公司采用的会计政策

公司将按照财政部颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）的规定执行，并在公司的会计政策中增加相关内容。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号）之后，对?2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

公司将按《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的要求编制?2017年度及以后期间的财务报表。

除上述会计政策变更外，其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更对公司的影响

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的实施采用未来适用法处理，且本公司2017年度不涉及相关业务，故不会对本公司2017年度经营业绩产生影响。

《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》的执行仅涉及损益科目间的调整，不影响当期损益，也不涉及以前年度的追溯调整。

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》要求编制?2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述规定，在资产负债表中增加“持有待售资产”行项目和“持有待售负债”行项目，在利润表中增加“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。

三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会同意公司本次会计政策变更。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、营口港务股份有限公司第六届董事会第五次会议决议

2、营口港务股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

3、营口港务股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

营口港务股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十七日