长春一东离合器股份有限公司
第七届董事会2018年第三次临时会议
决议公告
股票代码：600148 股票简称：长春一东 编号：临2018-025
长春一东离合器股份有限公司
第七届董事会2018年第三次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年第三次临时会议于2018年5月2日以通讯方式召开。会议应到董事9名，到会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
公司董事会同意公司向上海证券交易所再次申请延期复牌，拟申请公司股票自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。
因本次重大资产重组的交易对方包括公司控股股东吉林东光集团有限公司（以下简称“东光集团”）和第二大股东中国第一汽车集团有限公司的全资子公司一汽资产经营管理有限公司，本次重大资产重组构成关联交易，公司关联董事于中赤、王文权、姜涛、孟庆洪、张国军、白光申对本次董事会议案的表决进行了回避。公司独立董事就本次议案发表了独立意见。
本议案同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（二）重大资产重组事项的相关内容
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）因公司筹划收购控股股东东光集团的控股子公司吉林大华机械制造有限公司（以下简称“大华机械”）、山东蓬翔汽车有限公司（以下简称“蓬翔汽车”）的股权资产，该事项将构成公司重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月13日起停牌，并进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
为积极响应中共中央、国务院深化国有企业改革号召，通过企业的市场化重组提升公司资产质量和控股股东国有资本运行效率，进一步完善公司的产业布局，提升公司盈利能力和综合竞争实力，公司筹划了本次重大资产重组。
（3）重组框架方案介绍
主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为大华机械、蓬翔汽车的全部股东，包括东光集团、一汽资产经营管理有限公司、雷岩投资有限公司以及标的资产的29名自然人股东。募集配套资金的主要交易对方初步确定为不超过10名特定投资者，目前公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业尚未确定是否参与本次配套融资的发行认购。
交易方式
本次重大资产重组初步方案拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产，并募集配套资金。
标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为公司控股股东的控股子公司大华机械、蓬翔汽车的股权资产。大华机械的所属行业为汽车制造业，主要产品包括飞轮、齿圈等；蓬翔汽车的所属行业为汽车制造业，主要产品包括中重型卡车桥、矿用车、专用车改装等。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
公司股票停牌以来，本公司积极推进有关工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等工作，就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商。目前，公司已经初步形成重组方案并按相关规定向实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）提交本次重大资产重组方案的正式申请，目前兵器工业集团正对本次重组方案进行内部审核。在完成对此次重大资产重组方案的审核后，兵器工业集团将向国务院国资委提交本次重组方案的相关申请。公司将在国务院国资委原则性同意本次重组方案后，尽快召开董事会审议本次重组预案并披露相关信息。
（2）已履行的信息披露义务
公司于2018年2月13日发布《重大资产重组停牌公告》（公告号：临2018-009），公司股票停牌停牌并进入重大资产重组程序。2018年3月13日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告号：临2018-013），公司股票自2018年3月15日起继续停牌不超过30日。2018年4月10日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告号：临2018-017），公司股票自2018年4月15日起继续停牌不超过30日。股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，自停牌之日起每5个交易日公告一次重组进展情况，充分保障了公司全体股东的知情权。
3、继续停牌的必要性和理由
本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响，但由于本次重组标的资产规模较大、交易对方人数较多，导致本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂。截至目前公司已形成本次重大资产重组初步方案，但是由于本次重组的标的资产、部分交易对方及本公司属于央企控股单位，本次交易需按规定履行兵器工业集团内部审批和国务院国资委预审批程序，前置审批程序较多，目前审批结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟向上交所申请自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。
4、下一步推进重组工作的计划安排
公司将继续加快对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，就本次重组涉及的审批事宜加强与实际控制人、国务院国资委的沟通，并尽快形成可提交董事会审议的重组预案。本次重组方案在获得国务院国资委预审批同意后，公司将尽快召开董事会审议并披露重组预案，之后将按照上交所相关规定进行股票复牌。
股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案，及时公告并复牌。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司
董 事 会
2018年5月2日
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2018-026
长春一东离合器股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年5月14日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：吉林东光集团有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2018年4月19日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有32.07%股份的股东吉林东光集团有限公司，在2018年4月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，现公司控股股东吉林东光集团有限公司提议将《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》作为临时议案，提请公司2017年年度股东大会进行审议，提案的具体内容为：
本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响，但由于本次重组标的资产规模较大、交易对方人数较多，导致本次重组相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂。截至目前公司已形成本次重大资产重组初步方案，但是由于本次重组的标的资产、部分交易对方及本公司属于央企控股单位，本次交易需按规定履行中国兵器工业集团内部审批和国务院国资委预审批程序，前置审批程序较多，目前审批结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票拟向上交所申请自2018年5月15日起继续停牌不超过1个月。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月19日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年5月14日 14点30 分
召开地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室。
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月14日
至2018年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议通过，并于2018年5月3日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：关于公司重大资产重组延期复牌的议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》
应回避表决的关联股东名称：吉林东光集团有限公司、中国第一汽车集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2018年5月2日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
长春一东离合器股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码： 600148 证券简称： 长春一东 公告编号：临2018-027
长春一东离合器股份有限公司
关于重大资产重组事项召开投资者说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2018年5月9日（星期三）15:30-17:00
●会议召开地点：投资者可以直接登录以下网站在线直接参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com 。
●会议召开方式：网络在线互动
一、说明会类型
因长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）筹划收购控股股东吉林东光集团有限公司的控股子公司吉林大华机械制造有限公司和山东蓬翔汽车有限公司的股权资产，该事项将构成公司重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年2月13日起停牌，并进入重大资产重组程序。根据上海证券交易所有关规定，公司拟召开投资者说明会，就公司本次重大资产重组事项与投资者进行沟通与交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间和地点
本次重大资产重组事项投资者说明会将于2018年5月9日(星期三)下午15:30-17:00在网站http://sns.sseinfo.com 以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。
三、参加人员
公司总经理孟庆洪先生，公司副总经理、董事会秘书孙长增先生将参加此次说明会。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2018年5月8日15:00前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
（二）投资者可在2018年5月9日15:30-17：00通过互联网登录网站：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。
五、联系方式
电话：0431-85158570
传真：0431-85174234
电子邮箱：600148@ccyd.com.cn
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司
董 事 会
二〇一八年五月二日
