江苏美思德化学股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603041证券简称：美思德公告编号：2018-030
江苏美思德化学股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年5月2日
(二) 股东大会召开的地点：南京化学工业园区普桥路18号南京美思德新材料有限公司三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长孙宇先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，独立董事赵伟建和唐婉虹因公出差，未能出席本次股东大会。
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事宋琪女士因公出差，未能出席本次股东大会。
3、 公司董事会秘书陈青女士和公司财务负责人徐开进先生出席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1.00审议通过《关于〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本项议案为特别决议议案，分13项子议案进行审议。
1.01议案名称：实施限制性股票激励计划的目的
审议结果：通过
表决情况：
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1.02议案名称：限制性股票激励对象的确定依据和范围
审议结果：通过
表决情况：
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1.03议案名称：限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
审议结果：通过
表决情况：
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1.04议案名称：限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
审议结果：通过
表决情况：
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1.05议案名称：限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期
审议结果：通过
表决情况：
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1.06议案名称：限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法
审议结果：通过
表决情况：
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1.07议案名称：限制性股票激励计划的获授条件、解除限售条件
审议结果：通过
表决情况：
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1.08议案名称：限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.09议案名称：限制性股票激励计划的调整方法和程序
审议结果：通过
表决情况：
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1.10议案名称：限制性股票激励计划会计处理
审议结果：通过
表决情况：
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1.11议案名称：公司与激励对象的权利义务
审议结果：通过
表决情况：
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1.12议案名称：限制性股票激励计划的变更、终止
审议结果：通过
表决情况：
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1.13议案名称：公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于制定〈江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于提请江苏美思德化学股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次审议的议案1、2、3为特别表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上审议通过；
2、本次审议的议案对中小投资者进行单独计票的议案为：议案1、2、3；
3、本次股东大会不涉及关联股东回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫（上海）律师事务所
律师：崔白、赵泽铭
2、 律师鉴证结论意见：
公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
江苏美思德化学股份有限公司
2018年5月3日
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证券代码：603041 证券简称：美思德 公告编号：2018-031
江苏美思德化学股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对公司第一期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。
公司于2018年4月13日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《江苏美思德化学股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2018年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
根据《管理办法》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司因此对激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属、激励计划的激励对象前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围和程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属、激励计划的激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算公司上海分公司就核查对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内（2017年10月14日至2018年4月13日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查期间内幕知情人及其直系亲属买卖本公司股票的情况说明
根据中国登记结算有限公司上海分公司2018年4月19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内（2017年10月14日至2018年4月13日），激励计划的内幕知情人及其直系亲属均不存在买卖公司股票的行为。
三、核查期间激励对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国登记结算有限公司上海分公司2018年4月19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，在公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月内（2017年10月14日至2018年4月13日），除下表列示的人员外，其余激励对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。激励对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
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经核查，激励计划的激励对象周文干在上述自查期间内存在买卖公司股票，系基于对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
四、结论意见
综上，在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，全体核查对象未发现利用公司第一期限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）。
特此公告。
江苏美思德化学股份有限公司董事会
2018年5月2日
