锦州吉翔钼业股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-043
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月1日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到独立董事吴壮志先生的书面辞职报告。吴壮志先生因个人原因，向公司董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去公司提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员职务。辞职后，吴壮志先生不在公司担任任何职务。
吴壮志先生的辞职不会导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一，吴壮志先生辞任独立董事的辞职报告自送达公司董事会之日起开始生效。吴壮志先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展做出了巨大贡献。公司董事会对吴壮志先生在任职期间为公司所做的重大贡献表示衷心的感谢！
为保证公司董事会正常履行义务，公司将尽快组织提名新的独立董事候选人，并按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年5月3日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-044
锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于2018年5月2日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2018年4月28日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2018年5月2日16时。会议应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于变更西沙德盖利润补偿对象的议案》
公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过《关于西沙德盖业绩承诺完成情况的议案》：西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间实际累计实现税后净利润为-1,127.65万元,未达到累计实现税后净利润不低于14,924.85万元的业绩承诺，未完成金额为16,052.50万元，完成率为-7.56%。张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人应于西沙德盖2017年审计报告出具后的30个工作日内以现金向西沙德盖支付20,951.01万元补偿款。
经与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人协商，张彦平等四人同意将利润补偿款直接补偿给公司。综上，公司董事会同意将西沙德盖利润补偿对象由西沙德盖变更为公司。
应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》
因经营工作需要，拟在公司经营范围内增加“影视制作发行，大型活动组织服务，设计制作代理发布广告，文学创作服务”项目，具体以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准。同时授权董事会依据经营范围的变更等情况修订《公司章程》相应条款，并授权公司办公室人员办理工商变更登记等相关事宜。
详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的公司《关于增加公司经营范围及修订〈公司章程〉的公告》。
应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、《关于董事会授权董事长审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资、收购审批权，具体权限为对外投资及收购额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的 10%。
公司董事长在上述审批权限内代表公司办理相关业务，签署有关法律文件。
上述审批权限有效期限为一年，自董事会审议通过之日起计算。
应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2018年第五次临时股东大会，审议如下的议案。
1、审议《关于变更西沙德盖利润补偿对象的议案》
2、审议《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》
会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年5月3日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-045
锦州吉翔钼业股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2018年5月2日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席杨婉萍女士主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
1、审议《关于变更西沙德盖利润补偿对象的议案》
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过《关于西沙德盖业绩承诺完成情况的议案》：乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖”）2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间实际累计实现税后净利润为-1,127.65万元,未达到累计实现税后净利润不低于14,924.85万元的业绩承诺，未完成金额为16,052.50万元，完成率为-7.56%。张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人应于西沙德盖2017年审计报告出具后的30个工作日内以现金向西沙德盖支付20,951.01万元补偿款。
经与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人协商，张彦平等四人同意将利润补偿款直接补偿给公司。
应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会
2018年5月3日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-046
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于变更西沙德盖业绩承诺利润补偿对象的公告
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1871号）核准，同意锦州吉翔钼业股份有限公司（原锦州新华龙钼业股份有限公司，以下简称“公司”）非公开发行不超过149,945,400股人民币普通股（A股）收购乌拉特前旗西沙德盖钼业有限责任公司（以下简称“西沙德盖”）100%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月25日出具的信会师报字[2015]第711402号验资报告，本次发行募集资金总额为1,099,999,998.89元，扣除承销费用、保荐费用及其他与发行有关的费用29,181,478.13元后的募集资金净额为人民币1,070,818,520.76元。
2015年9月7日，公司接西沙德盖通知，西沙德盖已在乌拉特前旗工商行政管理局办理完成了股权转让的工商变更登记备案手续，并换取了新的《企业法人营业执照》。本次工商变更完成后，公司持有西沙德盖100%的股权，西沙德盖成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺情况
根据《锦州新华龙钼业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》的约定，西沙德盖股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人承诺：西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润不低于14,924.85万元。经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润低于上述承诺值，则西沙德盖股东张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人于西沙德盖2017年审计报告出具后的30个工作日内就差额部分以现金向西沙德盖补足，具体补偿金额=（承诺税后利润-实际税后利润）/（1-西沙德盖钼业实际收到业绩补偿年度的所得税税率）。张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人对上述净利润补偿义务承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西沙德盖2014年7-12月、2015年、2016年和2017年四个会计期间累计实现税后净利润为-1,127.65万元，未完成金额为16,052.50万元，完成率为-7.56%。张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人应于西沙德盖2017年审计报告出具后的30个工作日内以现金向西沙德盖支付20,951.01万元补偿款。
四、业绩承诺利润补偿对象变更情况
经与张彦平、张广平、张改凤、李学旺四位自然人协商，张彦平等四人同意将利润补偿款直接补偿给公司。综上，公司董事会同意将西沙德盖利润补偿对象由西沙德盖变更为公司。
五、公司董事会意见
2018年5月2日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于变更西沙德盖利润补偿对象的议案》。 董事会认为，本次变更符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于保护上市公司的利益。会议的程序符合相关法律、法规的规定。因此，董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
本次变更西沙德盖业绩承诺利润补偿对象，符合相关法律、法规及《公司章 程》等规定，将原业绩承诺利润补偿对象由西沙德盖变更为锦州吉翔钼业股份有限公司，有利于上市公司的资金管理，有利于保护上市公司的利益。本次变更事项不会损害公司股东特别是中小股东的利益。我们对该事项表示一致同意，并同意提交公司股东大会审议。
七、公司监事会意见
本次变更西沙德盖业绩承诺利润补偿对象，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序符合相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年5月3日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-047
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于增加公司经营范围及修改
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日召开三届董事会四十七次会议，审议并通过了《关于增加公司经营范围及修改〈公司章程〉的议案》，根据公司经营发展需要，拟增加经营范围并修改《公司章程》部分条款，具体内容如下：
一、增加公司经营范围
增加前：公司的经营范围：有色金属（金银除外）冶炼。炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿产品的购销业务。工业废渣制砖及销售业务。
增加后：公司的经营范围：有色金属（金银除外）冶炼。炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿产品的购销业务。工业废渣制砖及销售业务。影视制作发行，大型活动组织服务，设计制作代理发布广告，文学创作服务。
二、修改公司章程
基于公司经营范围中增加“影视制作发行，大型活动组织服务，设计制作代理发布广告，文学创作服务。”，公司拟修改《公司章程》部分条款如下：
原《公司章程》第二章经营宗旨和范围：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（金银除外）冶炼。炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿产品的购销业务。工业废渣制砖及销售业务。
修改后《公司章程》第二章经营宗旨和范围：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：有色金属（金银除外）冶炼。炉料，金属化合物，金属合金制品，五金矿产品的购销业务。工业废渣制砖及销售业务。影视制作发行，大型活动组织服务，设计制作代理发布广告，文学创作服务。
上述增加经营范围及修改公司章程事项尚需提交公司股东大会审议通过，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年5月3日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-048
锦州吉翔钼业股份有限公司关于董事会授权董事长审批权限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月2日召开三届董事会四十七次会议，审议并通过了《关于董事会授权董事长审批权限的议案》，具体内容如下：
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资、收购审批权，具体权限为对外投资及收购额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%。
公司董事长在上述审批权限内代表公司办理相关业务，签署有关法律文件。
上述审批权限有效期限为一年，自董事会审议通过之日起计算。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年5月3日
证券代码：603399证券简称：吉翔股份 公告编号：2018-049
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于召开2018年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月18日14点00分
召开地点：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月18日
至2018年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年5月2日召开的第三届董事会第四十七次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过。详见2018年5月3日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、 特别决议议案：第2项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2018年5月17日17:00前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省凌海市大有乡双庙农场锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121209（信封请注明“锦州吉翔钼业股份有限公司2018年第五次临时股东大会”字样）。 登记时间：2018年5月16日、5月17日，每日9:00—12:00、13:00—17:00。登记地点：锦州吉翔钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
1.联系方式：
联系地址：辽宁省凌海市大有乡双庙农场
邮政编码：121209
电话：0416-3198622
传真：0416-3168802
联系人：张韬、臧琨
2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5、锦州吉翔钼业股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
6、备查文件目录
锦州吉翔钼业股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议。
锦州吉翔钼业股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2018年5月3日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
锦州吉翔钼业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
