上海剑桥科技股份有限公司关于签署《战略合作协议》暨收购资产的公告

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-022

上海剑桥科技股份有限公司关于签署《战略合作协议》暨收购资产的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司与美国MACOM公司于当地时间2018年4月30日午间在美国签署协议建立战略合作伙伴关系。公司通过收购MACOM公司日本子公司的部分有形资产和无形资产，加上公司原有技术储备及全球化布局，公司将全面进入数据中心互联和电信级100G及更高速光模块及其组件(Subassemblies)的规模生产、持续创新以及全球销售。

●战略合作和资产收购的主要内容包括：

?相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权

?相关生产技术和流程特许授权包括基于此授权再研发创新的授权

?相关生产线及设备转移

?相关研发人员(主要在日本)及实验室设备转移

?相关市场和管理人员(主要在日本)转移

?关键客户关系转移

?关键供应链关系转移

?关键元器件的优先供应

●本次交易总价格初步确定为5,450万美元，其中，由于标的有形资产的核查工作尚未完成，经双方协商一致，同意暂以标的有形资产截止至签署日的账面价值作为参考，最终有形资产价格将由交易双方联合核查结果协商确定。

●公司董事会同意公司以不超过3.8亿元人民币（约合6,000万美元）的价格进行本次收购，并授权董事长兼总经理Gerald G Wong先生办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件。

●公司将成立日本子公司CIGTech Japan Limited（以下简称“CIG日本”），包括研发、市场和生产管理功能，和先前成立的美国硅谷研发中心一起，加快公司在高速光模块上面的投入，提高市场占有率。

●公司拟先期投入自有资金不超过1.5亿元人民币（或等值外币）用于收购其中的部分无形资产、固定资产和存货；收购其余资产的资金拟由公司新设全资子公司CIG日本或另行设立的公司拥有控制权的并购基金采用包括但不限于借贷、并购基金募集等方式筹集。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

●交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行备案程序但不存在重大法律障碍。在取得资产所有权后，公司将密切关注资产的运营状况，并派驻必要的管理团队，积极推动管理整合和文化融合。

一、交易概述

（一）交易基本情况

经上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“CIG”）与MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.（以下简称“MACOM”）友好协商，双方已于当地时间2018年4月30日午间在美国东部签署了STRATEGIC PARTNERSHIP MASTER AGREEMENT以及附属协议（以下简称“《战略合作协议》”或“本协议”），同意建立战略合作伙伴关系。

（二）本次交易相关议案的审议程序

公司于2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购MACOM日本公司部分资产的议案》，同意公司通过全资子公司或设立公司拥有控制权的并购基金（以下简称“收购主体”）受让MACOM所持MACOM日本部分资产，交易对价不超过3.8亿元人民币（约合6,000万美元，金额以最终的《战略合作协议》为准）。公司本次购买资产拟投入的自有资金不超过1.5亿元人民币（或等值外币），其余收购资金拟由收购主体采用包括但不限于借贷、并购基金募集等方式筹集。公司董事会授权公司董事长兼总经理Gerald G Wong先生办理具体事宜，包括但不限于签署相关文件。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。参加表决的董事一致同意本项议案。

（三）暂缓披露本次交易的情况

鉴于公司董事会审议本次交易事项并作出决议的时间早于交易双方签署《战略合作协议》的时间，期间相关交易事项尚存在较大不确定性，且本次交易的对手方为海外上市公司，披露标的资产等信息涉及临时性商业秘密和公平信息披露。因此，根据《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的有关规定，公司对本项议案作暂缓披露处理。针对本次暂缓披露事项，公司采取了有效措施防止暂缓披露的信息泄露，并严格按规定履行了暂缓披露的必要程序。

截止本公告日，此前作出暂缓披露处理的事由已经消除，现按规定予以公开披露。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项毋须提交公司股东大会审议。

本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。交易的实施尚需向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会履行备案程序但不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方基本情况

名称：MACOM Technology Solutions Holdings, Inc.

注册地：Delaware，USA

主要办公地点：100 Chelmsford Street, Lowell, Massachusetts，USA

董事会主席：John Ocampo

主营业务：MACOM是高性能模拟射频，微波，毫米波和光器件半导体产品的领先供应商

上市地点和股票代码：NASDAQ:MTSI

主要股东：Ameriprise Financial, Inc.（截止2017年末，持有MACOM12.29%股权）

（二）MACOM与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）MACOM最近一个财政年度（2016年10月至2017年9月）的主要财务指标如下：资产总额163,712万美元、资产净额77,737万美元、营业收入69,877万美元、净利润-15,042万美元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的的名称和类别

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2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

MACOM于2015年11月以约6,000万美元现金全资收购了日本光组件公司FiBest Limited公司（以下简称“FiBest”），并成立了MACOM Japan Limited（以下简称“MACOM日本”），进入光组件业务。MACOM日本主营业务是光通信系统的光发射和光接收单元等光组件的研究、开发、制造和销售。公司购买MACOM日本公司部分资产后，该部分资产继续在原生产外包工厂投入生产。

（二）交易标的评估情况

本次交易总价格初步确定为5,450万美元，其中，由于标的有形资产的核查工作尚未完成，经双方协商一致，同意暂以标的有形资产截止至签署日的账面价值作为参考，最终有形资产价格将由交易双方联合核查结果协商确定。

公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的资产进行评估。

上述交易定价模式符合国际通行商业规则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、战略合作协议的主要内容及履约安排

（一）交易背景

公司是一家领先的ODM/JDM/OEM制造商，专注于有线和无线接入、光模块及整机产品的研发与生产，其总部位于中国上海。目前在美国加利福尼亚州圣克拉拉设有研发中心，主要致力于光模块的研发和制造。

MACOM是一家多元化的全球性公司，总部位于美国马萨诸塞州洛厄尔市，作为模拟半导体和高速光器件创新者拥有悠久的历史。

合作双方拟通过在光模块和光组件业务上通过战略合作来最大限度地增强两家公司各自的优势，合作包括如下部分：

1、相关产品知识产权特许授权包括基于此授权再研发创新的授权；

2、相关生产技术和流程特许授权包括基于此授权再研发创新的授权；

3、相关生产线及设备转移；

4、相关研发人员(主要在日本)及实验室设备转移；

5、相关市场和管理人员(主要在日本)转移；

6、关键客户关系转移；

7、关键供应链关系转移；

8、关键元器件的优先供应。

（二）先决条件

因CIG及其子公司（包括CIG日本）的运营受到中国法律管辖，所有对外直接投资（ODI）必须获得中国政府相关审批机构的批准方可进行外币兑换支付。因此需要向政府机构提交一定的文件以获得批准。CIG将尽快提交所需的文件。

（三）争议和管辖法律

本协议、订约方的权利以及全部或部分根据或与之有关的一切行动将受香港法律管辖并根据香港法律解释，而不会影响任何法律条款的选择或冲突或将导致适用任何其他司法管辖区的法律的规则。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易完成后，与标的资产相关的现有管理层和员工将加入公司在日本的子公司。

（二）本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高级管理人员的人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。本次交易完成后不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。

（三）本次交易不会影响公司的独立性，公司与控股股东及其关联人在人员、业务、资产、机构、财务等方面相互分开、独立运作。

（四）公司拟先期投入自有资金不超过1.5亿元人民币（或等值外币）用于收购其中的部分无形资产、生产设备、存货和特许授权等；收购其余资产的资金拟由公司新设全资子公司CIG日本或另行设立的公司拥有控制权的并购基金采用包括但不限于借贷、并购基金募集等方式筹集。

（五）本次交易所收购的标的资产与募集资金说明书所列示的项目无关。

六、收购资产的目的和对公司的影响

（一）收购资产的目的

本次交易价格合理，预期收益较好，风险可控，属于公司拟发展的产业，符合公司海外投资发展方向，有助于公司快速提升高速光模块领域技术水平、优化公司产品结构和拓展全球市场并提升公司经济效益等。

本次资产收购完成后，加上公司原有的技术储备，公司将具备数据中心互联和电信级100G或更高速光模块及其组件的规模生产、研发和全球销售能力。公司可利用收购取得的前沿产品技术、人员和机器设备，扩大生产规模并丰富产品线，完善光通信产业布局。

（二）该项交易对公司的影响

该项交易完成后，本次收购的无形资产公司将按评估价值计入无形资产科目，并分10年每年按《企业会计准则》对该部分无形资产进行摊销。若发现该部分无形资产后续出现减值迹象时，将对该部分无形资产计提减值。具体账务处理以公司年度审计报告为准。本次交易将部分使用自筹资金，不会对公司的正常运营资金产生影响。本次交易将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。

七、风险分析及拟采取的措施

（一）诚信风险

在取得资产所有权后，密切关注资产的运营状况，如果发现卖方有任何欺诈行为，公司拟采取停止支付和索赔等措施。

（二）运营整合风险

尽管在企业文化、产品结构和市场方面，标的资产与公司有充分的协同基础，但由于区域文化、政治环境的差异，仍不排除收购完成后双方在人事、制度和文化上难以实现高效的整合与协同发展，影响预期的收益和回报。公司将在资产交割期间严格做好资产验收工作，确保资产完整。收购后实施属地化管理，派驻必要的管理团队，有效监督资产后续运营管理。组建精干的当地化运营团队，积极推动管理整合和文化融合。

（三）政府部门审批风险

自2014年以来，为落实中央政府简政放权、转变政府职能的要求，境外直接投资项目主要监管机构相继修订现有境外投资管理办法，投资管理从以核准制为核心转变为核准制与备案制相结合，中央政府只保留对敏感地区和国家的少数重大、敏感的境外投资项目的核准权限，大部分境外投资项目由企业自主决定，并进一步放宽了外汇管制。中国买方如果采用在中国设立的投资平台进行海外并购，相关的商务部（商务局）、发改委等的审批/备案均可依程序进行申请。因此，本协议被政府部门否决的风险较小。

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；

（二）战略合作协议。

公司将持续关注本次签署《战略合作协议》暨收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2018年5月2日