宁夏中银绒业股份有限公司董事会
关于公司重大资产重组事项的公告

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-54

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

关于公司重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、截至本公告披露日，中绒集团尚未筹足到实施交割所需的资金，公司重大资产重组未能在2018年4月30日的期限实施完毕。目前，公司正在同中绒集团沟通、协商针对本次交易的后续处理方案事宜。本次交易存在较大的不确定性，存在最终无法实施完毕、重组失败的风险。

本公司重大资产重组方案为向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。上述方案已经公司2017年6月30日召开的股东大会审议通过。

根据方案，中绒集团将筹措规模不低于60亿元的资金，用于支付本次交易的交易价款及偿还标的资产债务。但截至双方协商确定的最迟不晚于2018年4月30日的交割日期限，因资产购买方中绒集团未能筹足实施交割所需资金，本次重大资产重组未能如期实施交割。本公司已于2018年4月28日发布了“2018-42 宁夏中银绒业股份有限公司重大资产重组实施进展公告”。

基于上述实际情况，公司将根据法律法规以及双方签署的协议等内容与交易对方积极沟通确定本次交易的后续处理方案事宜。公司本次重大资产重组存在较大的不确定性，存在最终无法实施完毕、重组失败的风险。

敬请广大投资者持续关注公司后续相关信息披露，并仔细阅读公司披露的上述风险提示，注意投资风险。

公司信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年五月三日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-55

宁夏中银绒业股份有限公司

关于深交所公司部关注函【2018】

第68号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本公司2017年度报告被立信会计师事务所出具了保留意见的审计报告，会计师对公司由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提、对公司由于年末大额预付款项已超过约定的交货期限两个事项发表了保留意见。上述两个保留事项涉及大额应收账款27,476万元及大额预付款项56,359万元，最终结果是否会对公司2017年度财务报表产生影响存在不确定性，如果上述保留事项最终导致公司2017年度财务报表亏损，公司股票将面临暂停上市的风险，敬请投资者注意风险。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第68号），公司现针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：

一. 本次重大资产重组方案拟将你公司除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债出售给你公司控股股东。上述拟置出资产为你公司主要的亏损资产。请你公司结合上述资产截至目前的经营情况，补充说明若本次重大资产重组最终终止，你公司相关资产是否将面临大额资产减值、你公司2018年1月披露的业绩预告数据是否考虑了资产减值的影响；若未考虑，请你公司进一步说明前期披露的业绩预告数据是否准确。

回复：在2017年年报审计期间，公司与审计机构进行了充分的沟通，各类资产的减值准备测试及估计情况如下：

1、坏账准备。公司按照既定的会计政策，采用个别认定法和账龄分析法估计测算并充分计提了坏账准备。

2、存货跌价准备。公司按照既定的会计政策，按单个存货项目计提存货跌价准备。由于羊绒市场2017年末比2017年初及年度中间价格上涨（2018年市场价格待续上涨），公司的主要存货没有减值。公司已聘请评估机构对存货是否减值进行了评估，2017年共计提存货跌价准备360万元。

3、商誉减值。公司的商誉主要是2014年收购北京卓文形成。公司已聘请评估机构对商誉是否减值进行了评估，根据评估机构评估，没有减值。

4、其他长期资产减值准备。公司的其他长期资产主要是投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产，此前最近四年年末的分类账面价值如下表（金额单位：万元）：

■

从上表看出，公司其他长期资产主要是土地使用权、房屋建筑物和最近两年新增机器设备以及新增在建工程项目。

近几年房地产市场仍持续上升、物价上涨；新建的生态纺织园项目的房屋建筑物建设标准高，设计使用年限长；新建的生态纺织园项目的主要生产设备以及目前使用的纺纱和针织主要生产设备90%以上是进口设备，具有技术先进性。综合这些情况看，公司的其他长期资产项目不存在减值迹象。

综上所述，若本次重大资产重组最终终止，公司相关资产不会面临减值。

公司近几年亏损的主要原因：

一是羊绒市场价格2014年下半年至2015年上半年大幅度下跌，并延期影响2016年度，导致亏损；

二是公司的羊绒产业园区基础设施于2015年陆续建设完成，产生大额资产折旧费用，但因缺乏资金尚未形成生产能力，导致亏损；

三是因公司产业园区建设占用资金、公司亏损导致资金流失，从而借入巨额有息负债，产生巨额借款利息，每年高达5亿元以上，导致亏损。

二. 请你公司结合资产负债表日后事项及期后获取的其他信息，谨慎测算你公司2017年度业绩数据，及时预告并做好相应的风险提示工作。

回复：2018年1月31日公司披露了2017年度业绩预告，公司2017年度将实现扭亏为盈，实现盈利：2600-3600万元。公司已于2018年4月28日披露了2018年度报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，本公司实现净利润46,993,342.01元，归属于母公司股东的净利润47,962,203.76元，公司测算的年度报告盈利数据变动的方向与已披露的年报一致，且未超出预测范围50%。公司在2018年报披露前的所有发布的公告内都进行了特别风险提示，提醒广大投资者注意相关风险。

公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年五月三日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-56

宁夏中银绒业股份有限公司

关于深交所公司部关注函【2018】

第74号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：本公司2017年度报告被立信会计师事务所出具了保留意见的审计报告，会计师对公司由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提、对公司由于年末大额预付款项已超过约定的交货期限两个事项发表了保留意见。上述两个保留事项涉及大额应收账款27,476万元及大额预付款项56,359万元，最终结果是否会对公司2017年度财务报表产生影响存在不确定性，如果上述保留事项最终导致公司2017年度财务报表亏损，公司股票将面临暂停上市的风险，敬请投资者注意风险。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2018】第74号），公司现针对关注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：

一、2018年3月30日，我部就你公司重大资产重组事项进展情况以及你公司2017年度业绩预告数据准确性问题发出关注函（公司部关注函[2018]第68号），但截至目前，你公司仍未回复我部关注函。你公司提交的关注函延期回复申请中称:“公司目前正结合资产负债表日后事项及期后获取的其他信息，积极协调相关部门，尽快提供审计机构所需的充分、适当的审计证据”，并在《关于延期回复深交所关注函暨风险提示的公告》称，你公司目前存在仍须进行沟通的影响损益的事项，沟通结果可能影响你公司2017年度经营成果。请你公司董事会：

1. 详细说明你公司2017年度财务数据经营成果数据测算过程中存在的主要问题、影响损益的期后事项具体情况、至今尚未能提供充分适当审计证据的原因及合理性。

回复：公司已于2018年4月28日披露了2018年度报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，本公司实现净利润46,993,342.01元，归属于母公司股东的净利润47,962,203.76元。

因如下两个事项：（1）由于应收宁夏至合置业有限公司货款坏账准备计提，（2）由于年末大额预付款项已超过约定的交货期的相关证据。在报告出具日前证据取得不充分，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准无保留意见的审计报告。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的非标准无保留意见的财务报表审计报告的专项说明中，明确了形成保留意见的事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响：

尽管中银绒业公司存在大额预付款项和大额应收账款，最终结果是否会对中银绒业公司2017年度财务报表产生影响存在不确定性。但宁夏至合置业有限公司已取得抵账房屋的土地证，根据贺兰县政府《关于解决一品中堂有关遗留历史问题的专题会议纪要》（【2018】4号）及中银绒业公司与债务人签订的《债务抵顶协议书》，预计2018年6月份实现商品房抵账；根据与债务人沟通情况，拟在市场价格相对平稳的原绒收购旺季（3-5月）收购交货，中银绒业公司收回货物。根据上述情况，相关债务人无失信记录，履行债务不存在难以克服的障碍，估计最终履行的概率超过80%，近涉及资产负债表的应收账款、预付账款项目和利润表的资产减值损失项目，对中银绒业公司财务报表的影响不具有广泛性，中银绒业公司盈亏性质不会发生变化。

关于第一事项，截止报告报出日，至合置业已取得土地使用权证，并于2018年3月31日前已陆续提交相关手续就该建设项目办理《建设用在规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房销售（预售）许可证》。至合置业预计2018年10月31日前将全部办理完毕以上手续，取得《商品房销售（预售）许可证》，满足房产过户条件。在此期间，为防范因证照不全而产生的无法过户的风险，宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称中绒集团）承诺在过渡期内对公司应收至合置业的款项提供全额担保，如2018年10月31日前至合置业无法完成相关手续的审批，导致公司不能按期办理房产过户手续，中绒集团愿就其未偿还部分承担连带偿还责任。

关于第二事项，2017年 12 月以来，羊绒原料市场价格出现不断攀升迹象，市场普遍出现惜售现象。据公司多年来对羊绒市场的经验，公司预判2018年度羊绒原料收购价格会有大幅提高。为了能够提前锁定部分原料及纱线的收购成本，增强2018年度公司的盈利能力，公司与上述企业达成以现金方式支付预付款，在预付款项范围内以2017年的平均市场销售价格采购无毛绒及纱线，并于12月签订了采购合同，同时支付了预付款。从目前情况来看，2017年12月至2018年3月，羊绒原料及纱线的市场价格正如公司预判出现明显的上涨趋势，无毛绒平均价格从600元/公斤上涨到680元左右，涨幅在14%左右，纱线价格从720元左右涨到了800元左右，涨幅12%左右，公司本次以预付款方式收购使公司成本得以有效控制。但是在上述企业交货过程是，由于羊绒原料及纱线价格涨幅较快，造成交货企业收货的成本提高，很大程度的影响了其利润率，因此交货企业在用其库存交付一部分无毛绒和纱线后，调整了其原料收购节奏，拟在市场价格相对平稳后再行收购（3-5月为每年无毛绒原料收购旺季），因此未按合同约定期限内足额交付。目前，公司正积极与交货企业交涉，交货企业表示会抓紧收货，在新货与库存的成本达到一定平衡时尽快补足交货缺口。同时，公司也安排专人在市场不断变化的情况下，跟进交货企业收购进度，有必要时也会适当考虑提高收购价格以促成交货企业尽快交齐货，公司预计于2018年9月30日前能够收齐相关货物。为防范因上述企业未按期足额交货给公司带来的风险，中绒集团承诺为其提供过渡期担保，如上述企业未能在2018年9月30日前足额交齐相关货物，中绒集团愿就其未交足部分承担连带偿还责任。

2. 请结合问题1，说明你公司2017年度业绩预告披露数据是否准确、你公司2017年度是否可能出现亏损，并请你公司做好充分的风险提示。

回复：2018年1月31日公司披露了2017年度业绩预告，公司2017年度将实现扭亏为盈，实现盈利：2600-3600万元。2018年4月28日公司披露了2018年度报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，本公司实现净利润46,993,342.01元，归属于母公司股东的净利润47,962,203.76元，公司测算的年度报告盈利数据变动的方向与已披露的年报一致，且未超出预测范围50%。公司在2018年报披露前的所有发布的公告内都进行了特别风险提示，提醒广大投资者注意相关风险。

3. 请结合问题1，说明你公司2017年度年报审计工作进展情况、后续时间安排、是否能够在你公司2017年年报披露预约日前完成，并请你公司做好充分的风险提示。

回复：公司原定于2018年4月26日披露年报，但由于年报相关编制工作晚于预期，为确保信息披露内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，将公司2017年年度报告披露时间进行延期至2018年4月28日（星期六）进行了披露，在公司年报披露前的所有公告中增加特别风险提示内容向投资者提示相关风险。

二、2018年4月10日你公司股票收盘价格达到涨幅限制，请你公司董事会：

1. 根据本所《主板上市公司信息披露公告格式第9号——上市公司股票交易异常波动公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

回复：针对公司股票于2018年4月10日收盘价格达到涨幅限制的情况，对有关事项进行了核实，现将有关核实情况说明如下：

（1）公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；

（2）公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；

（3）未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

（4）近期公司经营情况及内外部经营环境均没有或预计将要发生重大变化；

（5）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

2. 据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

回复：本公司按照深交所的要求向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司及实际控制人马生国先生、向第二大股东恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）及其一致行动人恒天嘉业（深圳）投资中心（有限合伙）书面函询了有关事项，上述股东均予以书面回函。

宁夏中银绒业国际集团有限公司及实际控制人马生国先生于2018年4月 13日回复内容如下：

“1、本公司及实际控制人不存在任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对贵公司股票交易价格产生较大影响的信息；也未有处于筹划阶段的重大事项；

2、本公司及实际控制人不存在买卖公司股票的情形，也不存在建议他人买卖公司股票的情形。”

恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）及一致行动人于2018年4月13日书面回复我公司内容如下：

“1、截止今日，我企业以及恒天嘉业不存在根据深交所《股票上市规则》应披露而未披露的可能对贵司股票交易价格产生较大影响的重大事项，也未有处于筹划阶段的重大事项；

2、2018年4月10日贵司股票收盘价格达到涨幅限制期间，我企业以及恒天嘉业不存在买卖贵司股票的行为。”

3. 根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

回复：近2个月以来除及时接听投资者问询有关交割进度的电话、回复深交所互动易平台的问题以外，未发生接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。

4. 核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

回复：接到贵部问询函后，公司董事会向本公司董事、监事、高级管理人员发函核查其本人及直系亲属买卖本公司股票的情况，所有董监高均回函声明不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。

公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年五月三日