贝因美婴童食品股份有限公司
第六届董事会第三十一次
会议决议公告

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-044

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第三十一次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2018年5月2日以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2018年4月27日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第六届董事会的任期将于2018年5月11日届满。公司董事会同意提名谢宏、Johannes Gerardus Maria Priem、朱晓静、何晓华、李军和鲍晨为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举6名非独立董事。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。

公司董事会同意提名汪祥耀、马涓和倪建林为公司第七届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见附件。

此议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制等额选举3名独立董事。独立董事候选人任职资格还需提交深圳证券交易所备案审核无异议后才可提交公司股东大会投票选举。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2018年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018年第三次临时股东大会，《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》刊登在2018年5月3日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一八年五月二日

附件：

董事候选人简历：

谢 宏：男，1965年出生，中国国籍，双学位学历。现任贝因美集团有限公司总裁，兼任深圳华大基因股份有限公司独立董事。谢宏先生为公司实际控制人，持有公司控股股东贝因美集团有限公司87.0903%的股份，不直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

Johannes Gerardus Maria Priem：男，1954年出生，荷兰国籍，1980年毕业于荷兰市场营销学院。Priem先生于1979年至1997年间受雇于英美烟草集团，分别任职该集团欧洲区、非洲区及亚洲区市场营销及董事总经理职位；于1997年至2013年间受雇于全球最大乳制品公司之一的荷兰皇家菲仕兰坎皮纳公司（Royal FrieslandCampina），并历任该公司欧洲区、非洲区、中东及亚洲区执行董事及非执行董事等职位。Priem先生于2013年加入新西兰恒天然合作集团有限公司，并历任恒天然集团大中华区总裁和亚洲、中东及非洲区董事总经理。现任公司董事，恒天然集团总裁办资深顾问。Johannes Gerardus Maria Priem先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

朱晓静：女，1973年出生，中国国籍，北京外国语大学西方学学士，哥伦比亚大学商学院MBA。历任麦肯锡纽约办公室战略咨询顾问，霍尼韦尔全球战略发展总监，霍尼韦尔大中华战略业务发展副总裁，美国Cerberus资本管理公司中区董事总经理。现任公司董事，恒天然集团大中华区总裁。朱晓静女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

何晓华：女，1968年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家俱有限公司副总经理。现任公司副董事长，博琚（杭州）花园家具有限公司法定代表人，浙江华越家俱有限公司总经理。何晓华女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

李 军：男，1967年出生，中国国籍，浙江大学经济学博士。历任东方通信股份有限公司战略投资经理，华立集团股份有限公司战略发展部副部长、部长、投资管理部总经理、董事局秘书、战略总监，华立医药集团有限公司董事，浙江华诚农业开发有限公司董事，浙江华立国际发展有限公司董事长，杭州普拉格新能源汽车有限公司董事长，上海华策投资有限公司董事，浙江永和制冷有限公司董事，杭州智骐汽车有限公司董事长，华立阿巴迪农业（印度尼西亚）有限公司董事，华正新材董事。现任浙江燃料乙醇有限公司监事，浙江宝骐汽车有限公司董事，华立科技股份有限公司董事长，芜湖宝骐汽车制造有限公司董事，杭州智骐汽车有限公司董事，杭州劲骐汽车有限公司董事，华立生态产业（柬埔寨）有限公司董事，杭州华立科技有限公司执行董事，杭州厚策实业有限公司执行董事兼总经理，杭州厚展实业有限公司执行董事兼总经理。李军先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

鲍 晨：女，1974年出生，中国国籍。1995年7月加入贝因美，历任杭州贝因美食品有限公司总经办副主任，浙江贝因美科工贸股份有限公司人力资源部副总经理、公众事务部总经理，公司董事会秘书。现任公司董事、副总经理、董事会秘书。鲍晨女士持有公司股份58,000股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

独立董事候选人简历：

汪祥耀：男，1957年出生，经济学博士，高级会计师、会计学教授。现任浙江财经大学会计学教授，博士生导师。兼任浙江省会计学会副会长、浙江省总会计师协会副会长等；兼任恒生电子股份有限公司（600570）、卧龙电气集团股份有限公司（600580）、浙江南都电源动力股份有限公司（300068）、亚厦装饰股份有限公司的独立董事。汪祥耀先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，已取得独立董事资格证书，不存在不得提名为独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

马涓：女，1987年出生，中国国籍，博士学历，毕业于哈佛商学院企业战略专业。现任公司独立董事，欧洲工商管理学院（INSEAD) 战略学助理教授、并在哈佛商学院教授高管课程。马涓女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，已取得独立董事资格证书，不存在不得提名为独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

倪建林：男，1971年出生，中国国籍，博士学历。曾任职于上海市对外经济贸易委员会，金杜律师事务所律师和昊理文律师事务所创始合伙人。现任融孚律师事务所高级合伙人，兼任上海市商务委员会兼职政府法律顾问，上海对外经贸大学等数家大学的兼职教授，上海仲裁委员会等数家仲裁机构的仲裁员。倪建林先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，已取得独立董事资格证书，不存在不得提名为独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-045

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2018年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2018年5月18日（星期一）上午10:00

（2）网络投票时间：2018年5月17日-2018年5月18日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月10日（星期四）

7、会议出席对象

（1）公司股东：截至2018年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》。

（1）提名谢宏为公司第七届董事会非独立董事候选人；

（2）提名Johannes Gerardus Maria Priem为公司第七届董事会非独立董事候选人；

（3）提名朱晓静为公司第七届董事会非独立董事候选人；

（4）提名何晓华为公司第七届董事会非独立董事候选人；

（5）提名李军为公司第七届董事会非独立董事候选人；

（6）提名鲍晨为公司第七届董事会非独立董事候选人。

2、审议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。

（1）提名汪祥耀为公司第七届董事会独立董事候选人；

（2）提名马涓为公司第七届董事会独立董事候选人；

（3）提名倪建林为公司第七届董事会独立董事候选人。

3、审议《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

（1）提名强赤华为公司第七届监事会非职工代表监事候选人；

（2）提名叶根银为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。

（二）提案披露情况

上述提案已经分别经公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年5月3日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。

注1、本次股东大会所审议的上述第1、2、3项共计3项提案均为需要累积投票表决的提案，提案1应选举非独立董事【6】名，提案2应选举独立董事【3】名，提案3应选举非职工代表监事【2】名；没有需要以特别决议审议通过的事项。

注2、根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2018年5月14日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

邮编：310053

3、登记时间：2018年5月14日（上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00）

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号 邮政编码：310053

会议联系人：鲍晨

联系电话：0571—28038959 传真：0571—28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美婴童食品股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议。

2、贝因美婴童食品股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

2018年5月2日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：“因美投票”。

3、填报表决意见或选举票数：

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

贝因美婴童食品股份有限公司2018年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2018年5月18日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□ 否□

委托人（签字盖章）：

委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量及性质：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

特别说明事项：

1、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

2、提案1、提案2、提案3实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：

（1）选举非独立董事时，投票权数＝持有的股份数×6，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（2）选举独立董事时，投票权数＝持有的股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（3）选举非职工监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；

（4）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

（5）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（6）若直接在候选人后面的空格内打“√”的，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应打“√”的候选人。

证券代码：002570 证券简称：*ST因美 公告编号：2018-046

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届监事会第十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于2018年4月27日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2018年5月2日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席李新海先生主持，经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

鉴于公司第六届监事会的任期将于2018年5月11日届满，公司第六届监事会同意提名强赤华和叶根银为第七届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

为确保监事会正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

该议案将提交公司股东大会审议，上述监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会（监事候选人简历详见附件）。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

监事会

二〇一八年五月二日

附件：

监事候选人简历：

强赤华：1960年出生，中国国籍，硕士研究生学历，副教授职称。曾在浙江工商大学（原杭州商学院）统计系、市场经济研究所工作；后任广州贝龙热力环保设备股份有限公司总经理、成就控股集团有限公司副总裁。现任杭州药明生物技术有限公司董事长和杭州瑞强投资管理有限公司董事长，兼任浙江工商大学创业园管理有限公司副董事长。强赤华先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。

叶根银：1964年出生，中国国籍，浙江大学MPA研究生。曾任浙江大学创新技术研究院执行院长，浙大玉泉校区党工委副书记管委会副主任。现任浙江大学控股集团党委委员兼战略发展部部长，兼任浙江省风险投资协会副会长、浙江大学科技创业投资有限公司董事。叶根银先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不是失信被执行人。