肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2018-039
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更或否决议案的情形。
2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情形。
二、 会议召开和出席情况
1、会议召开时间
（1）现场会议时间：2018年5月2日（星期三）下午14：30，会期半天。
（2）网络投票时间：2018年5月1日至2018年5月2日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月2日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年5月1日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年5月2日（现场股东大会结束当日）下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东省肇庆市高要区金渡工业园二期B17地块。
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。2018年4月13日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
5、会议主持人：董事长谭帼英女士。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
7、会议出席情况
（1）会议出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共4人，代表有表决权的股份98,419,120股，占公司股份总数的71.7837%。
（2）现场会议的出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3人，代表有表决权的股份69,094,120股，占公司股份总数的50.3950%。
（3）网络投票的情况
通过网络投票出席本次股东大会的股东共1人，代表有表决权的股份29,325,000股，占公司股份总数的21.3887%。
（4）中小股东出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的中小股东共2人，代表有表决权的股份10,903,120股，占公司股份总数的7.9524%。
8、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。广东君信律师事务所律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。
三、 议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，具体表决结果如下：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
总表决结果：同意98,419,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
二、审议并通过《关于公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》。
根据标的资产的审计、评估预估情况及公司与交易对方协商确定的交易总金额，本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》的相关规定构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产的交易对方林程等30名理工华创股东在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联关系。
本次发行股份购买资产完成后，林程持有公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，林程在本次交易中构成公司的关联方。
不考虑募集配套资金前提下，本次发行股份购买资产完成后，理工资产和理工创新合计持有上市公司的股份比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，理工资产和理工创新将成为上市公司关联方。
综上，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。
总表决结果：同意98,419,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条及其他相关法律法规规定的议案》。
公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行了审慎判断，认为：
1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产理工华创100%股权为股权类资产，本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、工信部、财政部、中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易对方合法拥有理工华创100%的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。理工华创为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（3）本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于完善公司的产业链；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性。
2、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司2017年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）理工华创不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，理工华创将成为公司全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
总表决结果：同意98,419,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
四、审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》。
同意公司与林程等30名交易对方签署附条件生效的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之发行股份购买资产协议》。
上述协议对交易方案、目标资产、损益期间的损益归属、交易价格确定及对价支付方式、人员安排、交割及对价支付、双方的陈述和保证、税费、协议的生效、变更和终止承担等主要内容进行了明确约定。
总表决结果：同意98,419,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
五、审议通过了《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》。
同意公司与林程等30名交易对方签署附条件生效的《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于北京理工华创电动车技术有限公司之业绩补偿协议》。
上述协议对业绩承诺期间与承诺金额、补偿方案、补偿的实施等主要内容进行了明确约定。
总表决结果：同意98,419,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：
根据有关监管部门对本次交易的审核情况及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整，包括但不限于根据审计、评估结果调整标的资产最终交易价格、业绩补偿方案、股份发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等，但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
在不超出公司股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理本次交易所需的审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、调整、修改、终止、撤回与本次交易有关的一些协议、文件及申报材料。公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同（包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等）。
回复监管机构或交易所的反馈意见，在不构成对方案重大调整的前提下，应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整。
在股东大会决议有效期内，若相关法律法规、监管部门对上市公司重大资产重组作出新的规定或证券市场环境发生重大变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出调整或终止本次交易。
办理本次交易所发行的新增股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜。
根据股票发行结果修改公司章程并办理相关工商变更登记。
设立本次募集配套资金的专项账户并办理标的资产交割。
聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务。
办理与本次交易有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括涉及的相关条款）全部实施完毕之日。
总表决结果：同意98,419,120股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意10,903,120股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
四、律师出具的法律意见
广东君信律师事务所律师邓洁、云芸出席了本次会议，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、2018年第三次临时股东大会决议；
2、广东君信律师事务所出具的关于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
董事会
二〇一八年五月三日
