■ 广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（摘要）
股票代码：603398 股票简称：邦宝益智上市地点：上海证券交易所
■ 广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（摘要）
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公司声明
一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：上市公司办公室。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已经承诺：
一、为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、保证向本次交易的各中介机构所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
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注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易系上市公司以现金购买美奇林100.00%股权，不涉及发行股份。本次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价支付方式
本次交易对价按照如下进度支付：
1、在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（下称“《收购协议》”）生效之日起10个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；
2、交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营为原则，在此原则下双方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的60%，剩余40%资金的支付视上市公司资金情况自本协议签署之日起二年内支付完毕，具体支付方式如下：
首期支付：本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元；
后续支付：上市公司于美奇林2018年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的10个工作日内，支付交易总对价40%的资金，即17,600万元。其中，该款项的45%（7,920万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户，另外55%（9,680万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过1亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到7,920万元时，后续交易对价全部向资金监管账户支付。
六、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。上述资产评估的具体情况请参见重组报告书“第五节标的资产的评估情况”及东洲评估出具的《资产评估报告》。
以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的资产作价44,000万元。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟确认并承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。
（二）补偿金额的计算
目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。
1、业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：
累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价
当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。
2、业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。
（三）特别说明
根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。
如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。
（四）资金监管账户资金转出原则
业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：
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（五）减值测试及其补偿
在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额
减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售，主要销售模式为经销，产品大多直接或间接销往境外，同时境内销售网络的建设正稳步推进，随着境内居民消费水平提高和“二胎政策”的实施，境内家庭对儿童玩具的需求将大幅增长。上市公司管理层认为尽快完善国内销售网络将有利于上市公司扩大市场份额，增强市场竞争力。
本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：元
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根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年末的资产总额以及2017年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
九、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2、标的公司的决策程序
2018年5月3日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；
3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；
4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。
本次交易能否获得上述批准以及获得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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（二）本次交易的交易对方出具的承诺函
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独立财务顾问
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二零一八年五月
（下转54版）
