广东邦宝益智玩具股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-028

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“邦宝益智”或“上市公司”）第二届董事会第二十一次会议于2018年5月3日上午10:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。公司已于会议召开2日前将通知和材料以邮件、短信、电话或专人送达方式通知全体董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议有效表决票为5票。会议由公司董事长吴锭辉先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案

公司拟以支付现金的方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”或“标的公司”或“目标公司”）全体股东郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航、黄成庆以及郑学涛（以下简称“交易对方”）持有的美奇林100%股份（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。公司本次交易方案属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为。因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及其他规范性文件的规定。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次重大资产购买的资产为交易对方持有的标的公司100%的股份（以下简称“交易标的”或“标的资产”），不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行的审议程序，已在《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了风险提示。

2、本次交易的拟购买标的资产为交易对方持有的标的公司100%的股份，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司美奇林为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次拟注入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，邦宝益智的主营业务仍为研发、生产和销售益智玩具以及生产、销售精密非金属模具，美奇林将纳入上市公司合并报表范围内。本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次交易不会形成上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易、避免同业竞争。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）逐项表决《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》

1、标的资产

上市公司拟购买的标的资产为交易对方持有的美奇林100%的股份。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

2、交易对方

本次交易的交易对方为美奇林全体股东，即郑泳麟、赵祎、郑钟高、翁佩菲、郑子鹏、郑良发、杨旭东、罗远航、黄成庆以及郑学涛。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

3、交易方式

本次交易的交易方式为上市公司支付现金收购交易对方持有的标的资产。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

4、定价依据及交易价格

上市公司与交易对方一致同意，根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2017年12月31日为评估基准日出具的“东洲评报字[2018]第0354号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟以现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》的评估结果，经上市公司与交易对方协商确定，交易对方所持美奇林100%股份的交易价格共计44,000万元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

5、本次交易支付方式及支付安排

上市公司向交易对方支付的交易对价全部以现金方式进行支付，并按照各交易对方所持美奇林的股份比例同比例进行支付，具体方式如下：

（1）对价支付的总体安排

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（2）对价支付的具体进度

上市公司、交易对方及美奇林一致同意，上市公司将按照如下方式向交易对方支付本次交易对价：

①在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《美奇林100%股份收购协议》”）生效之日起10个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；

②交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营为原则，在此原则下上市公司与交易对方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的60%，剩余40%资金的支付视上市公司资金情况自《美奇林100%股份收购协议》签署之日起二年内支付完毕，具体支付方式如下：

首期支付：《美奇林100%股份收购协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元；

后续支付：上市公司于目标公司2018年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的10个工作日内，支付交易总对价40%的资金，即17,600万元。其中，该款项的45%（7,920万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户，另外55%（9,680万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过1亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到7,920万元时，后续交易对价全部向资金监管账户支付。

③资金监管账户资金的支出

A.经上市公司与交易对方协商一致，上市公司向资金监管账户支付第一期交易对价款后首先用于代缴交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费，剩余资金可用于以下用途并进行支付（以下简称“可支配支出”）：交易对方各主体中非业绩承诺方的交易对价、业绩承诺方即郑泳麟持有目标公司4%股份的交易对价。为保障资金监管账户顺利向交易对方支出股权转让对价，交易对方应当在《美奇林100%股份收购协议》生效之日起10个工作日内向上市公司提供银行账户信息（以下简称“股权转让对价接受账户”）、身份证复印件以及对上述信息真实准确完整的承诺函，上述资料由本人亲笔签名确认。

自交割日起10个工作日内，为支付前述可支配支出之目的，上市公司和郑泳麟应不可撤销地向资金监管账户的监管银行发出将第一期交易对价中的可支配支出支付至交易对方书面提供的上述“股权转让对价接受账户”的指令。根据该等约定，就第一期交易对价，资金监管账户中支出的可支配支出具体金额如下：

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注：上表为含税金额，实际支付时将扣除各交易对方所承担税费后的净额转入交易对方股权转让对价接受账户。

B. 经上市公司与交易对方协商一致，就资金监管账户后续资金的支出，以上市公司与郑泳麟共同签订的相关业绩承诺补偿协议项下的相关约定为准。

C. 经上市公司与交易对方协商一致，除《美奇林100%股份收购协议》及上市公司与郑泳麟签订的补偿协议另有约定外，资金监管账户中的闲置资金，经上市公司、郑泳麟书面同意，可用于购买上市公司与郑泳麟认可的投资或理财产品，由此产生的收益归郑泳麟所有；亏损亦由郑泳麟承担。

D. 经上市公司、交易对方及美奇林协商一致，就交易对方因本次交易所应当缴纳的相关税费由资金监管账户代缴，交易对方对各自所承诺的税费承担连带责任担保义务。

④上市公司按照《美奇林100%股份收购协议》的约定将全部交易对价支付至以郑泳麟名义开立的银行账户（包括资金监管账户和普通账户），即视为上市公司完成了支付交易对价之义务。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

6、期间损益安排

上市公司与交易对方一致同意，期间损益按照如下约定处理：

（1）如本次交易约定的生效条件全部满足，过渡期间标的资产所产生的盈利由交割后的股东即上市公司享有分配权，亏损由交易对方按照本次交易前所持目标公司股份的比例以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由上市公司与交易对方共同对目标公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起10个工作日内按《美奇林100%股份收购协议》的约定以现金方式补足。

（2）上市公司、交易对方及目标公司同意，目标公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不进行现金分红。

（3）因基准日之前的原因使目标公司在基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经上市公司与交易对方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方按照本次交易前所持目标公司股份的比例承担，但交易对方相互之间负连带责任。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

7、本次交易的实施与完成

（1）各方同意目标公司于上市公司向资金监管账户支付完成第一期交易对价之日起10个工作日内，交易对方开始办理目标公司100%的股份登记于上市公司名下的一切前置程序，包括但不限于终止挂牌、公司组织形式变更、工商变更登记等等，上市公司应当给予必要的协助。

（2）如果因为交易对方或目标公司故意不配合原因导致在上市公司向资金监管账户支付完毕第一期交易对价之日起30日内无法完成交易标的工商变更登记手续的，则视为交易对方或目标公司违约；如果因上市公司故意不配合原因导致前述30日内无法完成标的资产的工商变更登记手续的，则视为上市公司违约。

如果因监管部门或行政部门的办理流程原因未能在上述时间内完成标的资产的工商变更登记手续的，则任何一方均不违约。

（3）上市公司与交易对方确认，以标的资产全部登记于上市公司名下的工商变更登记完成之日起视为本次交易实施完毕。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

8、债权债务处理和职工安置

（1）上市公司本次支付现金购买的资产为目标公司100%的股份，不涉及债权债务的处理。原属目标公司的债权债务在交割日后仍然由目标公司享有或承担。

（2）上市公司本次支付现金购买的资产为目标公司100%的股份，亦不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

9、业绩承诺补偿

（1）盈利补偿期间

盈利补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。

（2）承诺净利润数的确定

郑泳麟承诺就目标公司2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额（即承诺净利润数）分别不低于3,300万元、3,960万元、4,750万元。

（3）实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定

上市公司应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露目标公司在业绩承诺期内累积实际净利润数、累积承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具业绩承诺专项审核报告。

上市公司与郑泳麟同意，目标公司于业绩承诺期内经营业绩按照如下原则计算：

①目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计以外，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

②会计政策及会计估计模拟调整项

上述业绩承诺以及与之相关的盈利预测是在目标公司目前的会计政策和会计估计的基础上作出，若法律法规或上市公司在法律允许的范围内改变目标公司会计政策和会计估计，则计算上述业绩承诺完成情况时，需要按目标公司目前的会计政策和会计估计进行模拟调整，作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整；

③增资资金成本模拟调整项

业绩承诺期间，若上市公司将自有资金增资给目标公司使用，在考核目标公司业绩承诺时需要将按照同期银行贷款利率计算的利息（不含税），作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整（如发生，以上市公司增资款到位之日起按天计算相应利息）。

④应收账款模拟调整项

根据《美奇林100%股份收购协议》第12.1条的约定：①目标公司业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业绩承诺期最后一年度营业收入的1/3；②业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于95%；③业绩承诺期末对经销商客户在3个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于90%。

对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

⑤其他模拟调整项

若上市公司为整合目标公司的需要，如对目标公司按照上市公司的要求进行调整的（如上市公司要求目标公司扩大或变更办公地点导致租金增加等），使得业绩承诺义务人额外增加了业绩承诺义务，上市公司与郑泳麟同意对于这部分额外增加的业绩承诺义务作为模拟调整项予以扣除。

（4）经模拟调整后净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

①补偿金额的计算

目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《美奇林100%股份收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，郑泳麟应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

A. 业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。

B. 业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

（下转55版）