广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智

广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票预案

二〇一八年五月

公司声明

一、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和中国证监会核准。

特别提示

1、本次非公开发行相关事项已于2018年5月3日经上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，本次非公开发行需要取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100%股份以及塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中拟收购广东美奇林100%股权项目构成重大资产重组。2018年5月3日，上市公司与美奇林分别召开董事会并审议通过了本次收购有关议案。截至本预案签署日，本次收购尚需履行的批准程序包括：（1）本次收购尚需取得上市公司股东大会的批准；（2）本次收购尚需取得美奇林股东大会的批准；（3）美奇林向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；（4）美奇林申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。本次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。

2、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）。

在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过67,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

6、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

7、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》。

10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。

11、根据《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》：“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”本次发行的募投项目不以中国证监会的核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施，公司及公司聘请的相关中介机构已经按照《准则第26号》的规定编制、披露相关文件。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次非公开发行股票概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、国家政策背景

（1）生育政策的逐步放开释放了玩具市场需求

2015年10月，《中共十八届五中全会公报》第一次提出“促进人口均衡发展，坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。”从1982年党的“十二大”将计划生育确定为基本国策开始，我国的计划生育政策从 “独生子女”，经历了“双独二孩”和“单独二孩”政策后，直到中共十八届五中全会提出的“全面二孩”政策，正式宣告了我国长达30多年的独生子女这一基本国策已完成历史使命，翻开新的篇章。我国生育政策的放开将释放新一轮人口红利，必将给消费市场注入了新的动力，尤其母婴产品、教育产品、玩具产品等需求将迎来新一轮增长高潮。

（2）教育政策促进玩具在教育中的应用

为深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，根据第二次全国教育信息化工作电视电话会议的工作部署，2016年6月教育部研究制定了《教育信息化“十三五”规划》，在“（六）深化信息技术与教育教学的融合发展，从服务教育教学拓展为服务育人全过程”部分明确了“要依托信息技术营造信息化教学环境，促进教学理念、教学模式和教学内容改革，推进信息技术在日常教学中的深入、广泛应用，适应信息时代对培养高素质人才的需求。有条件的地区要积极探索信息技术在“众创空间”、跨学科学习（STEAM教育）、创客教育等新的教育模式中的应用，着力提升学生的信息素养、创新意识和创新能力，养成数字化学习习惯，促进学生的全面发展，发挥信息化面向未来培养高素质人才的支撑引领作用。”

党的十九大报告再次强调了素质教育的重要性，提出“优先发展教育事业。建设教育强国是中华民族伟大复兴的基础工程，必须把教育事业放在优先位置，加快教育现代化，办好人民满意的教育。要全面贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，发展素质教育，推进教育公平，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和接班人。推动城乡义务教育一体化发展，高度重视农村义务教育，办好学前教育、特殊教育和网络教育，普及高中阶段教育，努力让每个孩子都能享有公平而有质量的教育。完善职业教育和培训体系，深化产教融合、校企合作。加快一流大学和一流学科建设，实现高等教育内涵式发展。健全学生资助制度，使绝大多数城乡新增劳动力接受高中阶段教育、更多接受高等教育。支持和规范社会力量兴办教育。加强师德师风建设，培养高素质教师队伍，倡导全社会尊师重教。办好继续教育，加快建设学习型社会，大力提高国民素质。”

国家对素质教育和学前教育的重视和扶植，加之玩具行业尤其“STEAM玩教具”可以与素质教育和幼教行业直接对接，有助于我国学前教育体系的形成和发展青少年素质教育水平的提升，促进我国玩具产业与教育产业的融合，加强家长的玩具消费理念，让玩具成为素质教育新理念的载体，带动并促进玩具的消费，为我国玩具市场带来更广阔的市场空间。

2、行业背景

根据中国产业信息网数据显示，2009至2016年全球玩具零售额逐年增长。2013年全球玩具市场零售额达到702.98亿美元，较2012年增长3.13%；2014年全球玩具市场零售额达到737.91亿美元，较2013年增长4.97%；2015年全球玩具市场零售额达到781.74亿美元，较2014年增长5.94%；2016年全球玩具市场零售额达到820.08亿美元，较2015年增长4.90%。

随着我国生育政策进一步放开，以及经济高速增长下居民消费能力增强，近年来中国玩具市场增长势头强劲，根据中国产业信息网披露的信息，中国传统玩具及游戏零售市场规模由2012年的500.99亿元增加到2016年的693.47亿元，复合年增长率为8.5%。

与此同时，我国玩具出口额亦呈现出增长的态势，根据同花顺统计的数据，2015年玩具出口额为156.64亿美元，2016年玩具出口额为183.86亿美元，增长了17%，2017年1－11月为222.09亿美元，同比增长36%。

受中国玩具市场持续增长影响，玩具行业经济效益亦较为可观，根据中商情报网披露的信息，2012年国内玩具行业主营业务收入为1,456.2亿元，实现利润总额65.59亿元，2016年度玩具行业主营业务收入2,295.4亿元，年复合增长率为12%，实现利润总额121.9亿元，年复合增长率为16.8%。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、募集资金拟收购玩具运营商布局国内销售渠道

本次非公开发行股票募集资金之一为上市公司拟收购标的公司美奇林100%股权，美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

2、募集资金拟智能化升级老厂房

公司管理层基于对未来良好的发展趋势，在可预见的未来公司产量和销量将持续增长，但同时劳动力不足的问题日益突现，未来“招工难”的情形将愈演愈烈。目前上市公司益智玩具生产基地建设项目已逐步开始投产，公司产能瓶颈的问题已经解决，但随着未来继续发展，未来3年产能不足的问题很可能再次出现，公司有必要未雨绸缪，提前规划未来产能。随着土地资源持续开发，土地越来越稀缺，用地成本亦越来越高，同时益智玩具生产基地建设项目已逐步投产，有能力承接公司大部分生产计划，在此背景下公司决定对老厂房进行智能化升级改造，提高自动化程度，增加生产效率，扩大产能，最终实现降本增效。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次非公开发行股票的种类和面值

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行股票方式，在获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）发行基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）。

在前述范围内，在取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定确定最终发行数量。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。

（六）募集资金规模和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过67,500万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

（七）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。截至本预案签署日，邦领贸易持有邦宝益智30.42%的股份，为邦宝益智第一大股东。吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞系同胞兄弟姐妹关系，且该四人于2012年6月1日共同签订了《关于共同控制广东邦宝益智玩具股份有限公司并保持一致行动的协议书》，因此，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞为邦宝益智的共同实际控制人。公司的产权控制关系图如下：

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本次非公开发行股票的数量为不超过4,249.6万股（含本数）。假定发行股数为4,249.6万股，则本次发行后共同实际控制人控制的表决权最低为49.7%，因此本次非公开发行完成后，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜和吴玉霞仍为邦宝益智的共同实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。

在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

本次非公开发行募集资金投资项目分别为收购广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称“美奇林”）100%股份以及塑胶类教具玩具智能化生产技术改造项目，其中拟收购广东美奇林100%股权项目构成重大资产重组。2018年5月3日，上市公司与美奇林分别召开董事会并审议通过了本次收购有关议案。截至本预案签署日，本次收购尚需履行的批准程序包括：（1）本次收购尚需取得上市公司股东大会的批准；（2）本次收购尚需取得美奇林股东大会的批准；（3）美奇林向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；（4）美奇林申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。本次收购的实施不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行计划募集资金总额不超过67,500万元（含67,500万元），扣除发行费用后将用于：

单位：万元

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若本次非公开发行中募集资金净额少于上述募投项目拟使用募集资金总额，上市公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）收购美奇林项目

邦宝益智以现金的方式收购美奇林，本次收购标的美奇林的具体情况详见公司披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

1、本次交易概况

本次交易中公司拟以现金方式支付44,000万元购买美奇林100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。

业绩承诺义务人为标的公司控股股东郑泳麟，根据《收购协议》和《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺义务人承诺美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。

本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。

2、标的资产基本情况

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标的公司美奇林为全国性玩具运营商，主营业务为玩具销售，即根据市场需求通过委外生产自主品牌产品或者向玩具商家采购的方式，向已经建立合作关系的经销和直销渠道销售品种丰富、妙趣横生的玩具。标的公司经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、设计柜架、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者通过委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。

3、美奇林的历史沿革

（1）2004年06月，美奇林有限设立

2004年6月8日，郑泳麟、赵祎签署《广州市美奇林玩具礼品有限公司章程》，约定郑泳麟出资70万元人民币、赵祎出资30万元人民币投资设立美奇林有限，设立时标的公司名称为广州市美奇林玩具礼品有限公司。

广州恒威会计师事务所于2004年6月8日出具的恒验字（2004）第479号《验资报告》对出资予以审验。

2004年6月24日，美奇林有限在广州市工商行政管理局办理了工商登记注册手续并领取了注册号为4401062021031的《企业法人营业执照》。法定代表人为郑泳麟，注册资本100万元，住所为广州市天河区麓景路狮带岗中2号402房，经营范围为“批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）”。

美奇林有限设立时的股东及出资情况如下表所示：

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（2）2009年10月，美奇林有限第一次股权转让及第一次增资

根据美奇林有限2009年9月1日的股东会决议以及章程修正案，股东赵祎将其持有的美奇林有限2.91%股权共计2.91万元出资额以人民币2.91万元转让给股东郑泳麟。此外，美奇林有限注册资本由人民币100万元增加至人民币301万元，股东郑泳麟增资201万元，以货币形式出资。

截至2009年9月2日，郑泳麟已按约定全部缴纳出资，此次增资经广州远华会计师事务所出具的穗远华验字[2009]第B1088号的《验资报告》验证。

2009年10月9日，美奇林有限在广州市工商行政管理局越秀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

此次股权转让及增资后，美奇林有限的股东及出资情况如下表所示：

（下转54版）