广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（摘要）

（上接53版）

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

（一）本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人就本次重组出具原则性意见如下：“承诺人原则同意本次重大资产重组交易方案，并且确保在上市公司董事会、股东大会审议本次重大资产重组所涉相关议案时持赞成意见。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“承诺人自本次重组复牌之日起至实施完毕（即美奇林100%股份全部登记于邦宝益智名下的工商变更登记手续完成之日）期间不存在减持上市公司股份的计划。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司严格按照《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披露。报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）资产定价公允、公平、合理

为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评估结果为基础，经交易双方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组办法》等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。

（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定的要求，公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措施，具体说明如下：

本次交易前后公司每股收益情况如下：

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上市公司2016年度和2017年度实现的基本每股收益分别为0.38元/股和0.29元/股。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司备考审阅报告》，假设本次交易在2016年1月1日已经完成，上市公司2016年度和2017年度实现的基本每股收益分别为0.45元/股和0.41元/股。因此，本次交易未摊薄每股收益。

重大风险提示

一、本次交易的相关风险

（一）本次交易终止或取消的风险

上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易双方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需通过多项审批：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、标的公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；

4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。

本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法完成的风险

根据上市公司与交易对方签署的《收购协议》，业绩承诺方承诺美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。

上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。若未来市场环境等外部因素发生不利变化并偏离预期，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。

（四）交易标的估值风险

本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对美奇林100.00%股权的价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354号评估报告，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。

虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、政策法规变动、行业监管变化，导致未来盈利达不到评估机构预测的盈利水平，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意标的资产盈利未达预期所导致的估值风险。

（五）整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，美奇林将保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对美奇林进行整合，以实现协同效应。尽管上市公司与标的公司同处玩具行业，但双方业务和经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。提请投资者注意本次交易存在的整合风险。

（六）商誉减值风险

本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。上市公司将会从业务、人员、管理等方面与标的公司进行整合，充分发挥协同效应，提升标的公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济波动或市场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）未按约定支付交易对价的风险

上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金和外部融资。因交易金额较大，上市公司若无法从银行及其他外部融资渠道及时、足额筹集资金，将无法按协议约定支付交易对价，进而违反《收购协议》。提请投资者注意本次交易存在因上市公司不能及时、足额筹集资金导致无法按约定支付交易对价的风险。

二、标的公司的相关风险

（一）存货期末余额较高且存货周转率较低的风险

标的公司产品主要销往国内市场。在我国，玩具的使用者主要是儿童，因此寒暑假等节假日往往是玩具的销售旺季。标的公司为及时响应客户购买需求，通常在节假日前进行大量备货，导致报告期末存货余额较高。标的公司2016年12月31日和2017年12月31日的存货账面价值分别为2,621.71万元和4,051.65万元，占期末流动资产的比重分别为24.41%和24.44%，占期末资产总额的比重分别为24.11%和23.96%，存货周转率分别为4.04和3.91。

较高的存货储备占用了大量的资金，降低了资金使用效率。如果标的公司不能对资金使用进行有效的管理和控制，可能影响标的公司的正常运营。此外，如果存货市场价格下跌或因仓储保管不善出现质量问题等，将面临存货跌价风险。

（二）经营活动现金流紧张的风险

2016年度和2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,175.07万元和79.76万元，其中2016年标的公司经营活动现金流量净额为负。报告期内，标的公司通过银行贷款、股权融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。

（三）租赁无证房产的风险

标的公司与杨汉文签订《大地厂房租赁合同》及相关补充协议，租赁其位于汕头市澄海区美新工业区凤新二路北侧的厂房作为仓库，租赁面积2,142.86平方米。上述房产兴建于一宗集体建设土地上，土地用途为工业用地。汕头市澄海区凤翔街道昆美经济联合社现持有该土地的《集体土地使用证》（编号：澄集用2003字第0250232号），系该土地的证载所有权人及使用权人。

1999年5月5日，凤翔街道昆美经济联合社与杨汉文签订《工业用地转让合同书》，将该宗土地的工业用地使用权转让给杨汉文使用，并建造永久性厂房，但未依照《中华人民共和国土地管理法》、《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》等相关法律法规的规定办理土地登记并领取相关权属证明，在该宗土地上的厂房亦未取得房产权属证书。因此，若该建筑因涉嫌违章而被拆除，或土地被收回，公司将无法继续租用该房产，进而对生产经营造成不利影响。

（四）市场竞争加剧风险

我国玩具企业数量众多，行业集中度不高，竞争较为激烈。目前玩具行业内的大部分企业采用典型的OEM经营模式，运营模式相似且“重生产轻销售”，因而往往采用低价竞争等策略谋求生存。国内同行的低价策略可能给标的公司经营带来不利影响。

此外，随着国外知名玩具厂商对中国市场的渗透不断深入，以及国内部分玩具厂商对销售渠道建设的日益重视，品牌和销售渠道等核心资源的竞争将日趋激烈，标的公司面临市场竞争加剧的风险。

（五）人才储备不足及人员流失的风险

标的公司计划投入更多人力和物力进行自有品牌建设以及智能类、互动类新型玩具产品的研发，而产品开发需要有能深刻理解客户需求、准确把握行业发展方向、精通产品研发设计的复合型人才。目前，标的公司对研发人才的储备相对不足，难以满足未来业务发展的需求。

企业的健康发展离不开优秀的管理团队。核心管理团队的经营管理才能及其开发的购销渠道是标的公司核心竞争力的重要组成部分，直接影响着企业的持续盈利能力。虽然本次交易采取了包括竞业禁止在内的多种措施保障美奇林核心管理团队的稳定，但若标的公司未来经营策略发生变化且与核心管理人员无法达成一致，或者激励水平无法满足核心预期，标的公司将面临核心人才流失的风险。

（六）电商渠道侵蚀销售份额的风险

随着我国电子商务的蓬勃发展，玩具的网购规模日益增长。电商渠道以其价格低廉、购买便利、选择多样等优势挤占了线下玩具批发与零售市场的部分份额，尤其对一些品牌知名度低、市场竞争力弱、区域性特征明显的批发商造成冲击。若美奇林将来不能根据市场环境的变化及时调整经营策略，将面临被电商渠道侵蚀销售份额的风险。

（七）产品质量控制的风险

产品质量关乎消费者的消费体验，而以面向儿童消费者为主的玩具类产品的质量则受到格外关注。国家对玩具产品的质量高度重视，相关政府部门发布的《实施强制性产品认证的玩具产品目录》将塑胶玩具等六大类玩具纳入强制性产品认证。标的公司十分重视产品质量，虽然不直接从事生产加工，但采购环节均执行认证资格复核，委托加工的自有品牌产品也都按规定申请国家强制性产品认证并取得认证证书。尽管标的公司产品目前未出现重大质量问题，但随着经营规模的扩大，如果不能持续对产品质量实施有效控制，将面临产品质量风险，一旦出现质量问题，将对公司的经营业绩和市场声誉造成损害。

（八）原材料价格波动风险

标的公司生产玩具所用的主要原料为塑料，塑料价格受国际原油价格波动以及市场供求关系的影响较大。原材料价格的波动将影响材料采购成本，进而影响经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响。

（九）税收优惠政策变化风险

美奇林于2016年12月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GR201644005175，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。星奇文化于2016年11月获得广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》，证书编号：GF201644003487，有效期为2016年1月1日至2018年12月31日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

若上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业资质到期后不能通过复审，将对美奇林的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资风险。

上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。

释义

一、常用词语解释

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二、专业术语解释

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特别说明：本报告书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书摘要中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

随着境内消费水平和“二胎政策”的实施，未来国内对儿童玩具的需求将进一步增长，市场潜力巨大。目前国内消费者中“80后”和“90后”组成的家庭已成为国内消费主力军，消费观念和购物习惯已不同于上一代，一些注重便捷或价优的消费者喜欢通过网店购买商品，另一些注重品质或购物体验的消费者通常选择实体商店和综合商业中心购买，因此电商渠道和实体渠道呈现并驾齐驱的局面，但在玩具领域电商始终无法撼动实体商店在国内零售业的地位。大型卖场如百货商场、大型超市由于汇聚了购物、休闲、娱乐、健康等丰富多彩活动，加上地处繁华核心地段，人流密集，一直是吸引消费者频繁光顾的地方，因此实体购物场所对销售玩具产品发挥的作用越来越明显。

二、本次交易的目的和协同效应

（一）本次交易目的

本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等，标的公司主要通过向直销客户提供包括诸如玩具选品、价格策略、柜架设计、货品摆放等多维度的产品方案，根据零售渠道商认可的上述产品方案向合作的玩具商家采购丰富多彩的儿童玩具或者委外生产自有品牌玩具产品，并销售给各大玩具零售商。除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，将给上市公司带来如营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

（二）本次交易协同效应

1、本次交易将帮助上市公司进一步完善境内销售渠道

邦宝益智主要从事自主品牌益智玩具的研发、生产和销售。上市公司收入主要来自境内出口型贸易公司和境外经销商，上市公司产品终端市场主要在境外，因此在境内市场的占有率不高。未来境内市场发展潜力巨大，因此上市公司迫切需要整合境内销售渠道。

本次交易的标的公司美奇林为全国性玩具运营商，致力于向全国各大玩具销售渠道供应丰富多彩、款式新颖、妙趣横生的儿童玩具，经过十几年的发展已拥有成熟的国内销售渠道，包括直销渠道如KA渠道、百货公司、玩具连锁店、母婴连锁店、校园店、社区店等各类型的零售渠道建立了合作关系，其中包括大润发、华润万家、卜蜂莲花、沃尔玛、永旺等，除了上述直销渠道外，标的公司还通过经销商进一步覆盖直销渠道以外的市场。本次交易若能取得成功，上市公司将取得美奇林100.00%股权，使得上市公司在原本以出口为主的销售网络的基础上，增加了标的公司以境内销售为主的销售网络，未来上市公司的市场份额和盈利能力将进一步提高，有利于上市公司及股东的利益最大化。

2、本次交易将帮助上市公司产品从单一品类玩具向多品类玩具拓展

邦宝益智的产品是以塑料积木为主的益智玩具，为了满足客户的多样化需求，公司开发了教育系列、科普系列及市场各类热门IP授权产品如“史努比”、“小猪佩奇”、“炮炮兵”总共20多个系列200多款热销产品。虽然多系列化的产品满足了消费者对塑料积木的需求，上市公司从创立之初就决定走品牌发展的战略，并且集中力量专注于塑料积木单一品类培育自主品牌，经过长期稳健的发展，公司的品牌已深入人心，上市公司未来将以此为基础逐步向玩具其他品类拓展，以丰富产品线进一步增强市场竞争力。

标的公司美奇林以多品类玩具运营为主营业务，其销售的产品有益智玩具、电子类玩具、角色玩具和家居玩具等十多个类别，代理了包括美泰、奥飞、实丰文化、新乐新、雅得和泰盛旗下众多知名品牌，除了代理的品牌以外，标的公司通过长年跟踪各玩具制造商新产品研发情况、各大展会玩具样品展示情况、市场需求情况等甄选各类有市场前景的玩具产品。长期多品牌运营使得标的公司积累了丰富的经验，并且掌握了不同类型玩具的营销策略。本次交易若能取得成功，将极大增强上市公司向多品类玩具拓展的能力，降低新品类玩具开发的风险，将美奇林的营销优势和上市公司的研发及生产优势相结合，未来上市公司可以择机设计并生产非积木类产品，增加自主品牌产品的类别和销量，进一步增强上市公司盈利能力。

3、本次交易将帮助上市公司提升市场快速反应能力

标的公司长期从事多品类玩具运营，高效的收集、利用市场信息指导销售策略是标的公司提升竞争力的基础。标的公司直销渠道包括KA渠道、百货公司、玩具连锁商店、母婴店等零售渠道直接面对消费者，相对于玩具制造商来说标的公司能够更加直接快速的获取诸如流行元素、消费偏好、消费习惯、收入水平等市场信息，而市场商机通常隐藏于这些市场信息中。上市公司属于以出口（包括直接出口和间接出口）为主的玩具制造商，境内玩具市场的信息来源相对间接和滞后，本次交易若能取得成功，上市公司将更加便捷的获取市场信息，提升市场快速反应能力，抓住稍纵即逝的商机。

4、本次交易将帮助上市公司拥有更多人才资源

上市公司为玩具制造型企业，深信“产品质量是生存之道”的理念，因此十分注重产品质量和产品研发，培养了大量研发创新型和生产制造型人才；标的公司为多品类玩具运营商，注重市场营销策略的灵活运用，培养了大量拥有市场营销经验的市场型人才。本次交易若能取得成功，上市公司人才结构将更加全面，各类型人才相互学习、取长补短，有利于增强上市公司核心竞争力。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策程序

2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

2、标的公司的决策程序

2018年5月3日，标的公司召开第一届董事会第二十四会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准

本次交易尚需履行的批准程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；

3、标的公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌并获批准；

4、标的公司申请变更为有限责任公司并完成工商变更登记。

四、本次交易方案

本次交易上市公司拟以支付现金方式购买美奇林100.00%股权。

（一）交易对方

本次交易对方为美奇林全部股东，分别为郑泳麟、赵祎、翁佩菲、郑钟高、郑子鹏、郑良发、黄成庆、郑学涛、杨旭东、罗远航。

（二）标的资产

本次收购的标的资产为美奇林100%股权。

（三）《收购协议》

广东邦宝益智玩具股份有限公司与郑泳麟等10位美奇林股东已于2018年5月签署了《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》，协议约定邦宝益智拟以现金方式收购美奇林100%股权，交易作价4.4亿元。协议的详细情况可参见重组报告书“第六节本次交易合同及相关协议的主要内容”

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司财务报告及上市公司备考审阅报告，假设2016年1月1日上市公司拥有标的公司100%股权，本次交易完成前后上市公司最近两年的主要财务指标如下表所示：

单位：元

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根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2017年末的资产总额以及2017年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

通过本次交易，上市公司完成对标的公司100%股权的收购，上市公司的盈利能力及发展空间将得到进一步提升，本次重组有助于提高上市公司的持续经营能力。

六、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

本次重大资产重组，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

2018年5月3日