（上接50版）

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为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2017年5月17日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈未来三年（2017年—2019年）股东回报规划〉的议案》。

公司未来三年股东回报规划（2017—2019年）的主要内容如下：

1、公司制定本规划的考虑因素

公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

2、规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策额，在充分考虑公司盈利规模、经营发展规划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，每三年重新审阅一次规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

3、公司未来三年(2017—2019年度)的具体股东分红回报规划

（1）公司利润分配原则

1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

2）公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

3）如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

（2）公司利润分配间隔期和比例

公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

本次非公开发行完成至2018年底前，本公司的现金分红政策仍将按照2016年年度股东大会审议通过的《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》执行，以保持政策的稳定性和持续性。2019年以后，公司将结合实际情况和投资者意愿，制定后续的股东回报规划，进一步完善股利分配政策，不断提升对公司股东的回报。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：

一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次非公开发行方案预计于2018年11月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过的募集资金上限248,000万元，不考虑发行费用等的影响。

3、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过261,367,875股测算。

本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、2017年度公司不进行利润分配。

6、假设2018年归属于母公司股东的净利润分别较2017年度增长20%、持平和减少20%。

上述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、在预测2018年公司本次非公开发行前/后，期末归属于母公司所有者权益和计算加权平均净资产收益率、每股收益时，不考虑除本次发行募集资金、现金分红和净利润之外的影响。

8、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司经营业绩、财务状况（如项目经济效益、财务费用）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2018年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

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注：1、2017年财务数据来源于大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2018]006195号）。

2、2018年期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次募集资总额；

3、2018年本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；

4、2018年本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

5、2018年本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

6、2018年本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投向为智能新能源汽车相关配套设施，包括智能新能源汽车能源站项目和智能新能源汽车16亿瓦时锂电芯项目、智能轻量化快换纯电动车平台开发项目、新能源SUV车型研发项目等。智能新能源汽车相关项目是公司传统燃油汽车、摩托车产品的有力补充，是汽车行业发展的趋势，不会对公司现有主要产品形成替代作用。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

在人才保障层面，公司成立以来，团结和凝聚了一批对公司忠诚、具有高度敬业精神和职业精神的中高级经营管理人才和各类专业技术人才，建设了一支高素质、年轻化的人才队伍，他们既有深厚的专业知识，又有丰富的实践经验，是公司可持续发展的中坚力量和宝贵智力财富。

近年来，通过人才引进战略的实施，公司新能源事业吸引了一大批知名企业中高层管理人员的加盟，着重引进设计和研发、生产制造、质量控制、市场开拓等高级专业人才，整体素质较高，弥补了公司在新能源汽车技术、采购、营销、生产等方面的人才缺口，对公司新能源汽车业务的快速提升发挥了巨大作用。

2、技术储备

技术支撑层面，公司已掌握低压高效纯电动动力总成（PEAS Blue）、高压电动车动力总成（APEC Blue）、以大型充换电站为基础的调频调峰智能储能站、三元锂电电芯制造、三元锂电成组、封装和管理（BMS）；新材料（轻量化设计）、虚拟仪表、物联网和车联网等多项核心技术

3、市场储备

多年来，公司不断加强新产品、新技术的研发力度，不断优化产品结构，提升产品品质，提高服务水平，公司乘用车车型已形成了对市场畅销车型的全覆盖。

公司的乘用车产品在出口市场竞争优势显著。目前公司已经是俄罗斯市场销量第一的自主品牌，同时在乌克兰、乌拉圭、巴西、中东等多个国家和地区增长迅速并取得了良好的销售业绩。

国内汽车销售渠道方面，公司采取了以一级经销商建设为重点，以一级经销商发展二级经销商为补充的两级渠道建设模式，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。在乘用车方面，截止2017年底，公司乘用车销售网络共有国内一级经销商367个，二级856个，销售服务网络已覆盖全国所有省、直辖市及自治区；同时建有8个中心配件站，750个一级维修站，120个二级服务站，覆盖了98%地级市。

海外网络建设上，公司乘用车产品远销60多个国家和地区，摩托车产品远销160多个国家和地区。截止2017年底，公司拥有乘用车海外代理网点457个，摩托车海外代理网点500多个；在终端利润较为丰厚的美国、墨西哥、俄罗斯和巴西等地区设有直销公司；在越南、土耳其、泰国等地区设有摩托车生产基地，在埃塞俄比亚、乌拉圭设有独资的汽车生产工厂，并在俄罗斯、中东等地设有合作方式的汽车KD工厂（公司提供品牌、技术和产品，海外合作伙伴提供资金和场地），搭建了国内领先的海外网络布局。力帆在俄罗斯的出口数量已经位居自主品牌第一。公司作为1998年首批取得自营进出口经营权的民营企业，已深耕海外市场十余年，在众多海外市场形成了丰富的经验积累，并和当地经销商进行了长时间的紧密合作，形成了明显的海外市场渠道优势。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）提升公司经营业绩

1、加大研发投入，不断推出新车型

公司将根据市场实际需求不断推出新车型，重点研发深受市场喜爱的SUV车型，以适应国内外乘用车市场的新变化，公司所有产品都已推出自动档汽车。公司将努力开拓国内外新兴市场，并将在海外市场逐步开展汽车金融业务，为经销商和消费者提供资金和信贷支持。

2、产品服务延伸，进入汽车后市场

公司将通过发展汽车金融进入汽车后市场，实现从卖产品到卖服务的延伸。未来公司将努力拓展低速电动车产销、新能源车换电技术、汽车融资租赁、汽车电商O2O平台等各项业务，为公司产业升级和可持续发展奠定基础。

3、调整业务结构，发展智能新能源汽车

纯电动车方面，继续保持技术研发优势，推广换电技术应用，争取换电功能电动车在各大城市出租车运营指标。低速电动车方面，公司在产品电动车技术研发、产品设计、产品工艺、价格等方面拥有较大竞争优势，公司将依托现有的经销网络布局，积极开展产品推广及宣传工作，实现新能源业务的快速增长。

（二）加强经营管理和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

1、保证此次募集资金有效合理使用

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投向的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定，公司通过《公司章程》修订，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一） 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（三） 本人承诺对职务消费行为进行约束。

（四） 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（五） 本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六） 若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（七） 自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八） 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

六、公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东重庆力帆控股有限公司和实际控制人尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微四人已作出以下承诺：

（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（二）自本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（此页无正文，为《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》的签章页）

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一八年五月七日