■山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：2018-017

■山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）■

北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

二零一八年五月

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：68,650,000股

2、发行后股本总额：756,350,000股

3、发行价格：8.36元/股

4、募集资金总额：573,914,000.00元

5、募集资金净额：563,268,767.40元

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票的限售安排

本次发行对象共有1名，以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月。

四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

五、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行新增股份68,650,000股将于2018年5月9日在深圳证券交易所上市。

投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。

六、资产过户及债权转移情况

本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次非公开发行股票的相关议案，已经公司2017年1月20日召开的公司第六届董事会第二次会议和2017年2月6日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

2017年5月11日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2017年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，对募集资金投向及发行数量等内容进行了调整。2017年5月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了上述非公开发行股票的相关事项，并于2017年6月1日进行了公告。本次非公开发行股票股东大会决议有效期已根据2017年5月12日公告的《山东东方海洋科技股份有限公司2017年非公开发行股票预案》进行顺延，明确为自2017年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月，即2018年5月30日。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017年11月28日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。

2018年1月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2422号），核准公司非公开发行不超过13,730万股新股，核准日期为2017年12月28日，有效期6个月。

（三）募集资金及验资情况

2018年4月18日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2018]验字第90027号”验资报告，经审验，截至2018年4月18日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到1户参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金金额合计人民币573,914,000.00元。2018年4月18日，民族证券将扣除尚未支付的保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2018年4月19日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运[2018]验字第90028号”验资报告，经审验，截至2018年4月19日，东方海洋实际募集资金总额人民币573,914,000.00元，扣除承销费、律师费等发行费用人民币10,645,232.60元（含税）后，实际募集资金净额为人民币563,268,767.40元，因发行费用可抵扣增值税进项税额602,560.34元，最终增加股本人民币68,650,000元，增加资本公积为人民币495,221,327.74元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理制度的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

（四）股份登记情况

本公司已于2018年4月25日办理完毕本次发行新增股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次股票发行采用向不超过10名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行承销方式为代销。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为68,650,000股。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于8.33元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2018年4月11日（T-2日）。

最终发行价格由公司与主承销商协商确定为8.36元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

本次非公开发行价格等于发行底价8.33元/股的100.36%，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.25元/股的90.38%，发行价格为申购报价日前20个交易日公司股票交易均价9.06元/股的92.27%。

（五）募集资金金额

本次发行募集资金总额为573,914,000.00元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）10,645,232.60元（含税）后，募集资金净额为563,268,767.40元。

（六）限售期

本次非公开发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。

四、本次发行对象基本情况

（一）发行对象及认购数量

按照《发行方案》及《认购邀请书》相关要求，本次发行定价及配售由公司和主承销商协商确认。经协商，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，主承销商与公司确认本次最终发行价格为8.36元/股，并根据该价格所对应金额573,914,000.00元确认为最终获配金额，本次发行定价及配售相关工作符合《发行方案》及《认购邀请书》相关要求。

最终配售结果详见下方《获配明细表》：

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（二）发行对象基本情况

1、山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370600MA3DBW2N2J

成立日期：2017年3月17日

执行事务合伙人：山东高速环渤海（天津）股权投资基金管理有限公司

住所：山东省烟台市经济技术开发区珠江路10号

经营范围：以自有资金对股权、房地产业、建筑业、交通运输、仓储、邮政业、文化、体育、娱乐业进行投资，企业管理咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）发行对象与公司的关系

本次发行1名发行对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国民族证券有限责任公司

法定代表人：何亚刚

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

保荐代表人：袁鸿飞、朱福涛

协办人：杨璐

经办人员：陈波、郑东亮、曹峻川、郭猛

联系电话：010-59355593

传真：010-56437018

（二）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

经办律师：张知学、魏栋梁、孙矜如

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）审计及验资机构

名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：祝卫

住所：北京市西城区车公庄大街9号

经办注册会计师：杨锡刚、李祥波

联系电话：010-88395676

传真：010-88395200

第二节 新增股份登记到账前后公司相关情况

一、新增股份登记到账前后股东情况

（一）新增股份登记到账前公司前十大股东持股情况

截至2018年4月13日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，本公司前十大股东持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

本次非公开发行的发行对象未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

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三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次非公开发行后将增加68,650,000股限售流通A股，具体股份变动情况如下：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）股份变动对每股收益和每股净资产的影响

本次发行股票共68,650,000股，发行后股票共计756,350,000股。以最近一期经审计（截至2017年12月31日）的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：发行后每股净资产按照最近一期经审计（2017年12月31日）归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额（含税）除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益按照2017年12月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

（三）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为573,914,000.00元，净额为563,268,767.40元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（四）本次发行对业务结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后用于东方海洋精准医疗科技园一期项目和北儿医院（烟台）项目，有利于保障公司持续长远发展，增强核心竞争力，同时公司业务结构将得到一定优化。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力和完善的法人治理结构。

（六）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据及指标

中天运会计师事务所审计了东方海洋2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了中天运[2016]审字第90659号标准无保留意见审计报告。

中天运会计师事务所审计了东方海洋2016年12月31日的合并及公司资产负债表，2016年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了中天运[2017]审字第90172号标准无保留意见审计报告。

中天运会计师事务所审计了东方海洋2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了中天运[2018]审字第90890号标准无保留意见审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

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注：加权平均净资产收率为扣除非经常性损益前的数值

二、管理层讨论与分析

本节内容详见本公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的发行情况报告书暨上市公告书。

第四节 本次募集资金运用

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为573,914,000.00元，募集资金净额为563,268,767.40元，用于以下项目：

单位：万元

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公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。本次募投项目所需资金超过实际募集资金部分由公司以自筹资金方式解决。在募集资金到位之前公司已投入上述募投项目的资金，公司可按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金的专户制度

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已按照深圳证券交易所的有关规定，签订了募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 保荐机构、公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构民族证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。

本次发行获得配售的发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。

二、公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见

公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2017年6月13日

保荐机构：中国民族证券有限责任公司

保荐期间：包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间自民族证券向中国证监会正式提交推荐文件之日起，至东方海洋本次发行股票上市前一日止。持续督导期间为东方海洋本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：东方海洋申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐东方海洋本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节 新增股份的数量和上市时间

一、新增股份上市批准情况

本次发行新增68,650,000股股份的登记手续已于2018年4月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2018年5月7日办理完毕上市申请。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：东方海洋；证券代码为：002086；上市地点为：深圳证券交易所。

三、新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2018年5月9日。

四、新增股份的限售安排

本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，即自新增股份上市之日起12个月内不得转让。可上市流通日为2019年5月9日（如遇非交易日则顺延）。

第八节 备查文件

一、 备查文件

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：山东东方海洋科技股份有限公司

办公地址：山东省烟台市莱山区澳柯玛大街18号

电 话：0535-6929011

传 真：0535-6729055-9055

（二）保荐机构（主承销商）：中国民族证券有限责任公司

办公地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座40-43层

电 话：010-59355593

传 真：010-56437018

（三）查阅时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午13:00~17:00。

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