光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百一十六次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-046

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第一百一十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第一百一十六次会议通知于2018年5月1日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年5月7日下午14:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于收购余姚中珉置业有限公司25%股权且承担相应债务的议案》

具体内容详见2018年5月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2018-047）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案在董事会审议之前，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）是否需要提交股东大会审议

本次会议所审议的议案无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年五月八日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2018-047

光明房地产集团股份有限公司

关于收购余姚中珉置业有限公司

25%股权且承担相应债务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：光明房地产集团股份有限公司以人民币250万元通过协议转让方式收购余姚中珉置业有限公司25%股权且承担相应债务（即人民币87,357,264元），收购总金额为人民币89,857,264元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易的目的：本次交易是公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

●本次交易对上市公司的影响：本次交易完成后，本公司将持有项目公司余姚中珉置业有限公司25%股权，余姚中珉置业有限公司将纳入公司合并报表范围，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

●重大风险提示: 本次交易本身不存在风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况概述

宁波中璟置业有限公司（下称“宁波中璟”）于2017年11月2日通过公开出让方式竞得浙江省宁波市余姚市2017-95号地块（下称“目标地块”）的国有建设用地使用权。项目土地的净用地面积33900平方米，合约50.85亩，土地用途为商住，容积率为1.0-2.5，土地出让金为人民币34374.6万元。 宁波中璟已与余姚市国土资源局签订《成交确认书》，详见附件（一），并指定其下属子公司余姚中珉置业有限公司（下称“余姚中珉”）与余姚市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，详见附件（二）。

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”、“上市公司”）经与宁波中璟友好协商，以人民币250万元通过协议转让方式收购余姚中珉25%股权且承担相应债务（即人民币87,357,264元），收购总金额为人民币89,857,264元，详见附件（三）。

截止目前，余姚中珉的主要股东及股东出资情况为宁波中璟出资人民币1000万元，占50%；宁波荣和置业有限公司（下称“宁波荣和”）出资人民币500万元，占25%；宁波碧桂园房地产开发有限公司（下称“宁波碧桂园”）出资人民币500万元，占25%。若本次收购完成，本公司、宁波中璟、宁波荣和、宁波碧桂园均各持有余姚中珉25%股权。本次股权收购完成后，余姚中珉将纳入本公司合并报表范围。

本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

（二）本次股权转让已履行的相关程序

1、开展审计评估。

本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2018年1月31日为基准日，分别对余姚中珉进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）于2018年3月9日出具（信会师报字【2018】第ZA50262号）《余姚中珉置业有限公司2018年1月1日至2018年1月31日审计报告及财务报表》，详见附件（四）。

上海东洲资产评估有限公司（下称“东洲评估”）于2018年3月17日出具（东洲评报字【2018】第0188号）《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益评估报告》，详见附件（五）。

2、履行国资备案。

光明食品（集团）有限公司（下称“光明集团”）于2018年4月2日签发（备沪光明食品集团201800019）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（六）。

二、交易双方情况介绍

（一）受让方基本情况

本公司。

（二） 出让方基本情况

1、名称：宁波中璟置业有限公司；

2、统一社会信用代码：91330212MA2AELFH8G；

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

4、住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道天高巷255号801-12室；

5、法定代表人：唐晓东；

6、注册资本：1000万人民币；

7、成立日期：2017年09月25日；

8、营业期限：自2017年09月25日至长期；

9、经营范围：房地产开发、经营；物业服务；房地产经纪、经销；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10、主要股东：南通中南新世界中心开发有限公司持有100%股份；

11、宁波中璟置业有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

1、交易标的名称：余姚中珉置业有限公司25%股权且承担相应债务；

2、本次交易类别：承债式收购股权。

（二）交易标的涉及企业基本情况

1、公司名称：余姚中珉置业有限公司；

2、统一社会信用代码：91330281MA2AFLQA6U；

3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

4、住所：浙江省余姚市冶山路475号；

5、法定代表人：唐晓东；

6、注册资本：2000万人民币；

7、成立日期：2017年11月15日；

8、经营期限：自2017年11月15日至长期；

9、经营范围：房地产开发；房地产销售；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

10、主要股东：宁波中璟出资人民币1000万元，占50%；宁波荣和出资人民币500万元，占25%；宁波碧桂园出资人民币500万元，占25%；

11、余姚中珉置业有限公司及其股东与本公司不存在关联关系。

（三） 交易标的权属状况

1、截止本次交易标的的评估基准日，余姚中珉的待开发项目下土地使用权尚未取得《国有土地使用证》，本次评估根据企业提供的其于2017年11月17日与浙江省余姚市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3302812017A21098）以及相应付款凭证来确认该土地使用权的权属。另外待开发项目尚无详细的规划文件。对本次交易标的存货开发成本的评估，暂未考虑土地使用权尚未办理《国有土地使用证》以及待开发项目尚无详细规划文件的情况对评估价值的影响，

2、本次交易标的项目部办公场所位于余姚市中山北路与北环西路交叉口售楼处，该处房屋无产权证明，属于临时用房，截至本次评估基准日，该临时用房的建安成本尚未入账。本次评估未考虑该事项对评估价值的影响。

3、本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）交易标的运营状况的说明

1、交易标的情况概述

（1）企业历史沿革

余姚中珉成立于2017年11月15日，系由宁波中璟以货币出资方式投资成立的一人有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元。2018年1月22日，根据余姚中珉股东决定书，公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元，新增出资额由宁波中璟于2038年1月22日前以货币方式通过“实收资本”科目投入余姚中珉。本次增资后余姚中珉注册资本2,000.00万元。截止评估基准日公司股权结构如下：

金额单位：人民币万元

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（2）交易标的运营状况

2017年11月2日，宁波中璟取得金舜东路地块土地，面积为33,900.00平方米，土地价为34,374.60万元。作为该地块的项目公司，余姚中珉于2017年11月15日成立，由宁波中璟100%控股（实际控股方系宁波中璟置业的母公司江苏中南建设集团有限公司）。光明地产与宁波中璟、宁波碧桂园、荣安地产股份有限公司的持股比例均为25%，截止评估基准日，股权转让工商手续正在办理中。

2、交易标的近年一期主要财务状况及经营业绩

近年一期财务状况 金额单位：万元

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注：上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告（信会师报字[2018]第ZA50262号），审计报告为无保留意见。

企业执行企业会计准则，增值税税率为11%，城建税、教育费附加和地方教育费附加分别为流转税的7%、3%、2%、所得税税率为25%。

（五）交易标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的东洲评估，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对余姚中珉的股东全部权益在评估基准日2018年1月31日的市场价值进行了整体评估。

1、东洲评估于2018年3月17日出具了编号为“东洲评报字【2018】第0188号”的资产评估报告书，评估结论如下：

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日2018年1月31日的市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币38,682,766.60元，其中：

（1）总资产账面值358,578,155.57元，评估值388,111,822.60元，增值额29,533,667.03元，增值率8.24%；

（2）总负债账面值349,429,056.00元，评估值349,429,056.00元，无评估增减值；

（3）净资产账面值9,149,099.57元，评估值38,682,766.60元，增值额29,533,667.03元，增值率322.80%。

资产基础法评估结果汇总如下表：

评估基准日：2018年1月31日 金额单位：人民币万元

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上述数据已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告（信会师报字[2018]第ZA50262号）为无保留意见。

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：

余姚中珉的净资产，评估结果与账面值比较，账面值914.91万元，评估值3,868.28万元，增值2,953.37万元，增值率322.80%，增值主要原因系：

存货：存货开发成本账面值35,408.92万元，评估值38,362.29万元，增值2,953.37万元。委估开发项目目前主要为一宗土地，评估基准日土地使用权价值相比企业取得时有所上涨，使余姚中珉的流动资产增值2,953.37万元，增值率8.24%，故致使评估增值。

四、本次交易标的定价情况及公允性分析

本次公司收购余姚中珉25%股权且承担相应债务的收购总金额为人民币89,857,264元。本次交易标的定价，结合《股权转让协议书》关于股权转让价款的约定、国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

五、本次交易合同的主要内容

（一）合同名称

合同名称为《股权转让协议书（宁波中璟与光明地产）》，详见附件（三）。

（二）交易双方

出让方为宁波中璟；受让方为本公司。

（三）交易标的

交易标的为宁波中璟占余姚中珉的25%股权及相应债务。

（四） 交易价格

出让方将占余姚中珉25%的股权（计500万元出资额，已实缴到位250万元）以人民币250万元的价格，转让给受让方。随着上述股权转让，未实缴部分的出资义务也一并转让，由受让方按原章程规定的出资限期履行出资义务。股权转让后出让方在余姚中珉置业有限公司相应的股东权利和义务按照本次转让股权比例分担，由受让方承继。

（五） 付款约定

受让方自本协议书生效之日起10天内，以货币形式一次性将人民币250万元交付给出让方。

（六）其他约定

1、出让方保证本次所转让的股权是出让方合法拥有的股权，出让方拥有完全处分权。出让方保证对本次转让的股权无抵押、质押、冻结或担保，并免遭任何第三人追索等情况，否则由此引起的所有责任由出让方承担。出让方必须配合受让方和余姚中珉置业有限公司依法向工商登记机关办理本标的股权的转让变更手续。

2、违约责任及争端的解决办法：协议各方当事人的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均有违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。

3、本协议若与国家法律、法规不一致的，按国际法律、法规的规定执行。

六、本次收购事项经审议的程序情况

公司第八届董事会第一百一十六次会议通知于2018年5月1日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2018年5月7日下午14:00以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

经董事会审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于收购余姚中珉置业有限公司25%股权且承担相应债务的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、本次交易的目的

本次交易是公司通过发挥传统兼并收购优势，获得新的综合型资源，进一步加大对全国重点准入城市的土地储备力度，不断提升公司核心竞争力，符合公司战略发展布局与整体经营需要，对于企业转型升级具有积极的意义。

八、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，本公司将持有项目公司余姚中珉置业有限公司25%股权，余姚中珉置业有限公司将纳入公司合并报表范围，不存在提供对外担保、委托理财的情况。本次交易对公司2018年度的财务状况和经营成果不存在直接影响，对公司未来影响尚无法准确预测。

九、重大风险提示

本次交易本身不存在风险。

十、附件

（一）宁波中璟与余姚市国土资源局签订《成交确认书》（备案）；

（二）余姚中珉与余姚市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（备案）；

（三）本公司与宁波中璟签订《股权转让协议书》（备案）；

（四）立信会计出具（信会师报字【2018】第ZA50262号）《余姚中珉置业有限公司2018年1月1日至2018年1月31日审计报告及财务报表》（披露）；

（五）东洲评估出具（东洲评报字【2018】第0188号）《光明房地产集团股份有限公司拟股权收购涉及的余姚中珉置业有限公司股东全部权益评估报告》（披露）；

（六）光明集团签发（备沪光明食品集团201800019）《光明集团接受非国有资产评估项目备案表》（披露）。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一八年五月八日