南兴装备股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-049号

南兴装备股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2018年4月28日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年5月6日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

会议认真审议了会议议案，决议如下：

一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定以及公司2016年年度股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格为每股17.89元。

公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》内容详见2018年5月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

二、审议通过了《关于调整预留限制性股票价格的议案》

公司于2018年4月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以截至2017年12月31日公司总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币3,331.08万元（含税）。上述派发红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。上述利润分配议案尚需提交二〇一七年年度股东大会审议。

根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若二〇一七年年度股东大会审议通过利润分配预案，则需调整本次预留限制性股票授予价格，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

授予价格调整为每股17.59元。

若《关于2017年度利润分配预案的议案》未通过公司二〇一七年年度股东大会审议，本次股票授予的激励对象将按调整前的价格与调整后的价格之间的差额补足认购款。

公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》内容详见2018年5月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

三、审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》

根据公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）业务和发展需要，提升唯一网络的综合竞争力，公司董事会同意唯一网络注册资本由人民币3150万元增加至人民币1亿元，新增注册资本全部由公司认缴。本次唯一网络增资后，公司仍持有唯一网络100%股权。

《关于全资子公司增加注册资本的公告》内容详见2018年5月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年五月八日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-050号

南兴装备股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2018年4月28日以电话、邮件等形式发出，会议于2018年5月6日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。

会议认真审议了会议议案，决议如下：

一、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司监事会对预留授予部分的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格为每股17.89元。

《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》、《2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》内容详见2018年5月8日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

二、审议通过了《关于调整预留限制性股票价格的议案》

公司于2018年4月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以截至2017年12月31日公司总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币3,331.08万元（含税）。上述派发红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。上述利润分配议案尚需提交二〇一七年年度股东大会审议。

根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若二〇一七年年度股东大会审议通过利润分配预案，则需调整本次预留限制性股票授予价格，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

授予价格调整为每股17.59元。

若《关于2017年度利润分配预案的议案》未通过公司二〇一七年年度股东大会审议通过，本次股票授予的激励对象将按调整前的价格与调整后的价格之间的差额补足认购款。

公司监事会对调整预留限制性股票价格事项进行了核查，监事会认为：调整预留限制性股票价格符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：3票同意，0票否决，0票弃权。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

监事会

二〇一八年五月八日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-051号

南兴装备股份有限公司关于向

激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予预留限制性股票20万股，现就相关事项公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年4月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年4月2日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年5月10日，公司披露《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年5月18日，公司召开二〇一六年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2017年11月6日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2017年11月20日，公司完成了2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，共向172名激励对象授予169.6万股限制性股票，授予价格为21.02元/股，该部分新增股票的上市日期为2017年11月21日。

7、2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次预留部分授予与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次预留部分的授予与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、预留限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予预留限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予预留限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

经公司董事会认真核查，公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

四、预留限制性股票的授予情况

（一）授予日： 2018年5月7日。

（二）预留限制性股票具体分配情况如下：

■

（三）授予价格：17.89元/股。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价34.05元的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一35.77元的50%；

3、公司于2018年4月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关

于2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配预案为：拟以截至2017年12月31日公司总股本111,036,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币3,331.08万元（含税）。上述派发红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。上述利润分配议案尚需提交二〇一七年年度股东大会审议。

根据《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。若二〇一七年年度股东大会审议通过利润分配预案，则需调整本次预留限制性股票授予价格，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

授予价格调整为每股17.59元。

若《关于2017年度利润分配预案的议案》未通过公司二〇一七年年度股东大会审议，本次股票授予的激励对象将按调整前的价格与调整后的价格之间的差额补足认购款。

本次预留部分授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（四）预留限制性股票的解除限售安排

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（五）预留限制性股票的解除限售条件

1、公司层面业绩考核要求

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注1：上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据；

注2：由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

2、个人业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

（六）本次预留限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合

上市条件的要求。

五、预留限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认限制性股票激励计划的股份支付费用，该等费用将在激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。

由限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设可行权权益工具数量为授予的股票数量，预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（考虑所得税影响前金额）：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对预留授予部分的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

列入公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2018年5月7日为授予日，向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元。

八、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《独立董事任职及议事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真、负责的态度，我们对公司第三届董事会第五次会议审议的向激励对象授予预留限制性股票的事项进行了认真审阅，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2018年5月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施预留限制性股票的授予，有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。

综上，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为2018年5月7日，并同意按照公司《2017年限制性股票激励计划》的规定向24名激励对象授予20万股预留限制性股票，授予价格调整后为每股17.59元。

九、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所对本次股票激励计划预留授予事项出具法律意见书，认为：南兴装备本次授予事项已取得了必要的批准和授权；南兴装备及本次授予的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件；本次授予的授予日、授予对象和授予数量、授予价格均符合《管理办法》《备忘录4号》《激励计划（草案）》的相关规定；南兴装备尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票的登记等事项。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、广东君信律师事务所关于南兴装备股份有限公司限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会

二〇一八年五月八日

证券代码：002757 证券简称：南兴装备 公告编号：2018-052号

南兴装备股份有限公司

关于全资子公司增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月6日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》，现就相关事项公告如下：

一、增资概述

1、增资的基本情况

根据公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）业务和发展需要，提升唯一网络的综合竞争力，公司董事会同意唯一网络注册资本将由人民币3150万元增加至人民币1亿元，新增注册资本全部由公司认缴。本次唯一网络增资后，公司仍持有唯一网络100%的股权。

2、增资的审批程序

2018年5月6日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，增资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、增资主体的基本情况

名称：广东唯一网络科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号

法定代表人：王宇杰

注册资本：3150万元

成立日期：2006年10月25日

经营范围：计算机软硬件研发及销售：因特网数据中心业务、因特网接入服

务业务、信息服务业务；云计算服务、网络推广、云托管服务、互联网信息服务、移动网信息服务、软件咨询服务、代理电信业务；文化教育交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2017年12月31日，唯一网络资产总额为150,870,463.70元，负债总额为37,743,215.64元，净资产为113,127,248.06元，2017年度实现营业收入212,148,011.32元，营业利润71,504,879.40元，净利润63,142,887.02元（以上数据未经审计）。

三、增资的主要内容

唯一网络本次增资的具体方案如下：

1、增资金额和认缴：人民币6850万元，全部由公司认缴；

2、增资期限：根据唯一网络资金需求，在2025年12月31日缴纳；在前述期限内，具体出资金额和时间授权公司董事长决定；

3、出资方式：货币、可分配利润转增、资本公积转增等符合《公司法》等法律、法规规定的方式，具体出资方式授权公司董事长决定。

公司董事会授权公司董事长具体签署上述增资有关法律文件，并在不违反上述增资方案的前提下决定具体的增资事宜。

四、本次增资的目的和对公司的影响

根据唯一网络业务和发展需要，提升唯一网络的综合竞争力，公司同意唯一网络增加注册资本，新增注册资本全部由公司认缴。

本次增资不改变公司对唯一网络的股权比例，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、风险提示

公司董事会将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议。

特此公告。

南兴装备股份有限公司董事会

二〇一八年五月八日