花王生态工程股份有限公司
关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的公告

证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2018-037

花王生态工程股份有限公司

关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限制性股票激励计划首次授予价格由6.08元/股调整为6.028元/股。

花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月7日召开的第三届董事会第八次会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。其中董事林晓珺、李洪斌为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避对本议案的表决。公司独立董事均发表了同意的独立意见。

公司于2018年5月7日召开的第三届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。具体情况如下：

一、相关审批程序简述

1、2018年2月9日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2018年2月9日，公司召开的第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2018年2月12日至2018年2月22日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统及公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年2月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。

4、2018年3月9日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年4月27日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2018年5月7日，公司召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、激励计划首次授予价格调整的情况

公司于2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以总股本333,375,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.052元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于2018年5月4日实施完毕。

根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体调整如下：

派息后限制性股票授予价格的调整方法：P＝P0-V=6.08元/股－0.052元/股＝6.028元/股

（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）

本次调整后，公司2018年限制性股票激励计划的首次授予价格由6.08元/股调整为6.028元/股。

根据2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次限制性股票激励计划首次授予价格的调整对公司的影响

本次对公司2018年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事的意见

公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划调整事项发表如下独立意见：公司本次限制性股票首次授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，一致同意公司对本次激励计划首次授予价格进行相应的调整。

五、监事会意见

监事会认为，此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、法律意见书的结论意见

北京市君致律师事务所对公司调整本次限制性股票首次授予价格出具的法律意见书认为：公司本次限制性股票首次授予价格调整事宜已经履行必要的法律程序，本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《花王生态工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会

2018年5月7日