内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2017年度股东大会决议公告

2018-05-08 来源：上海证券报

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2018037

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无增加、无否决议案的情形。

2.本次股东大会无变更前次股东大会决议。

3.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2018年5月7日召开2017年度股东大会，有关公告详见2018年4月11日和4月24日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018029）和《2017年度股东大会增加临时提案的补充通知》（公告编号：2018035）

本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

一、会议召开和出席情况

1.现场会议召开时间：2018年5月7日（周一）下午14:00

互联网投票系统投票时间：2018年5月6日下午3:00—2018年5月7日下午3:00

交易系统投票具体时间为：2018年5月7日（周一）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

2.地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

4.会议召集人：公司董事会

5.主持人：何宏伟董事（半数以上董事推荐）

6.出席情况：

通过现场和网络投票的股东25人，代表股份1,072,073,665股，占上市公司总股份的65.5952％。

其中：（1）通过现场投票的股东5人，代表股份1,063,416,343股，占上市公司总股份的65.0655％。

（2）网络投票情况通过网络投票的股东20人，代表股份8,657,322股，占上市公司总股份的0.5297％。

（3）中小股东出席的总体情况

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东23人，代表股份10,427,122股，占上市公司总股份的0.6380％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,769,800股，占上市公司总股份的0.1083％。

通过网络投票的股东20人，代表股份8,657,322股，占上市公司总股份的0.5297％。

7.公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议通过如下议案：

1. 审议《公司2017年度董事会工作报告》；

表决结果为：同意1,071,718,465股，占出席会议所有股东所持股份的99.9669％；反对336,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0314％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。审议通过该议案。

2. 审议《公司2017年度监事会工作报告》；

3. 审议《公司2017年度财务决算报告》；

4. 审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；

表决结果为：同意1,071,723,765股，占出席会议所有股东所持股份的99.9674％；反对349,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0326％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

中小股东总表决情况：

同意10,077,222股，占出席会议中小股东所持股份的96.6443％；反对349,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.3557％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

5. 审议《关于公司2017年度经营计划执行情况暨2018年度经营计划的议案》

6. 审议《关于公司2018年度财务预算的议案》；

7. 审议《关于公司2017年度投资计划执行情况暨 2018年度投资计划的议案》；

8. 审议《关于公司2017年度关联交易执行情况暨2018年度关联交易预计情况的议案》；

本议案为关联事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为关联股东，分别持有表决权股份数量967861119股和93785424股。审议该项议案时关联股东主动采取了回避。

表决结果为：同意10,071,922股，占出席会议所有股东所持股份的96.5935％；反对336,700股，占出席会议所有股东所持股份的3.2291％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1774％。审议通过该议案。

中小股东总表决情况：

同意10,071,922股，占出席会议中小股东所持股份的96.5935％；反对336,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.2291％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1774％。

9. 审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿、内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2018年度煤炭销售计划暨2018年度煤炭经销权委托费的议案》；

表决结果为：同意10,091,922股，占出席会议所有股东所持股份的96.7853％；反对316,700股，占出席会议所有股东所持股份的3.0373％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1774％。审议通过该议案。

中小股东总表决情况：

同意10,091,922股，占出席会议中小股东所持股份的96.7853％；反对316,700股，占出席会议中小股东所持股份的3.0373％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1774％。

10. 审议《关于收购中电投（内蒙古西部）新能源有限公司、中电投蒙西阿拉善左旗新能源有限公司和中电投蒙西二连新能源有限公司在建工程涉及的相关资产和负债项目暨关联交易的议案》；

本议案为关联事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司为关联股东，持有表决权股份数量967861119股。审议该项议案时关联股东主动采取了回避。

表决结果为：同意103,877,346股，占出席会议所有股东所持股份的99.6784％；反对316,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.3039％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0178％。审议通过该议案。

中小股东总表决情况：

11. 审议《关于内蒙古中油霍煤石油有限责任公司增加注册资本金的议案》

表决结果为：同意1,071,738,465股，占出席会议所有股东所持股份的99.9687％；反对316,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0295％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。审议通过该议案。

12. 审议《关于右玉县高家堡新能源有限公司增加注册资本金的议案》

13. 审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》；

中小股东总表决情况：

14. 审议《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》；

本议案为关联事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司为关联股东，持有表决权股份数量967861119股。审议该项议案时关联股东主动采取了回避。

表决结果为：同意103,789,246股，占出席会议所有股东所持股份的99.5938％；反对404,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.3884％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0178％。审议通过该议案。

中小股东总表决情况：

同意10,003,822股，占出席会议中小股东所持股份的95.9404％；反对404,800股，占出席会议中小股东所持股份的3.8822％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1774％。

15. 审议《关于公司2017年年度报告正文和报告摘要的议案》；

表决结果为：同意1,071,730,165股，占出席会议所有股东所持股份的99.9680％；反对325,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0303％；弃权18,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017％。审议通过该议案。

16. 审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事成员的议案》；

该议案采取累积投票制选举刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海、丁永平、周振军8位先生为公司第六届董事会非独立董事。第六届董事会董事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。不存在董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。具体表决情况如下：

16.01.候选人：关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案

同意股份数:1,071,688,473股

16.02. 候选人：关于选举刘建平任公司非独立董事的议案同意股份数:1,071,688,473股

16.03.候选人：关于选举曹焰任公司非独立董事的议案同意股份数:1,071,688,473股

16.04.候选人：关于选举周博潇任公司非独立董事的议案同意股份数:1,071,688,473股

16.05.候选人：关于选举吴连成任公司非独立董事的议案同意股份数:1,071,688,473股

16.06.候选人：关于选举谷清海任公司非独立董事的议案同意股份数:1,071,688,473股

16.07.候选人：关于选举丁永平任公司非独立董事的议案

同意股份数:1,071,688,473股

16.08.候选人：关于选举周振军任公司非独立董事的议案同意股份数:1,071,688,473股

根据表决结果，刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、吴连成、谷清海、丁永平、周振军8位先生同意股份数分别为1,071,688,473股占出席本次股东大会有效表决权股份总数1,072,073,665股的99.96%，当选为公司第六届董事会非独立董事成员。

中小股东总表决情况：

16.01.候选人：关于选举刘明胜任公司非独立董事的议案

同意股份数:10,041,930股

16.02.候选人：关于选举刘建平任公司非独立董事的议案同意股份数:10,041,930股

16.03.候选人：关于选举曹焰任公司非独立董事的议案同意股份数:10,041,930股

16.04.候选人：关于选举周博潇任公司非独立董事的议案同意股份数:10,041,930股

16.05.候选人：关于选举吴连成任公司非独立董事的议案同意股份数:10,041,930股

16.06.候选人：关于选举谷清海任公司非独立董事的议案同意股份数:10,041,930股

16.07.候选人：关于选举丁永平任公司非独立董事的议案同意股份数:10,041,930股

16.08.候选人：关于选举周振军任公司非独立董事的议案同意股份数:10,041,930股

17. 审议《关于选举公司第六届董事会独立董事成员的议案》；

该议案采取累积投票制选举王结义、陈海平、程贤权、夏鹏4位先生为公司第六届董事会独立董事。第六届董事会董事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决情况如下：

17.01.候选人：关于选举王结义任公司独立董事的议案同意股份数:1,071,686,869股

17.02.候选人：关于选举陈海平任公司独立董事的议案同意股份数:1,071,686,869股

17.03.候选人：关于选举程贤权任公司独立董事的议案同意股份数:1,071,686,869股

17.04.候选人：关于选举夏鹏任公司独立董事的议案

同意股份数:1,071,686,869股

根据表决结果，王结义、陈海平、程贤权、夏鹏4位先生同意股份数分别为1,071,686,869股占出席本次股东大会有效表决权股份总数1,072,073,665股的99.96%，当选为公司第六届董事会独立董事成员。

中小股东总表决情况：

17.01.候选人：关于选举王结义任公司独立董事的议案

同意股份数:10,040,326股

17.02.候选人：关于选举陈海平任公司独立董事的议案同意股份数:10,040,326股

17.03.候选人：关于选举程贤权任公司独立董事的议案同意股份数:10,040,326股

17.04.候选人：关于选举夏鹏任公司独立董事的议案同意股份数:10,040,326股。

18. 审议《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

该议案采取累积投票制选举李铁证、周舜华、唐勤华、李振林先生为公司第六届监事会股东代表监事。第六届监事会股东代表监事任期为自本次股东大会审议通过之日起三年。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

18.01.候选人：关于选举李铁证任公司股东代表监事的议案同意股份数:1,071,686,869股

18.02.候选人：关于选举周舜华任公司股东代表监事的议案同意股份数:1,071,686,869股

18.03.候选人：关于选举唐勤华任公司股东代表监事的议案同意股份数:1,071,686,869股

18.04.候选人：关于选举李振林任公司股东代表监事的议案同意股份数:1,071,686,869股

根据表决结果，李铁证、周舜华、唐勤华、李振林四位先生同意股份数分别为1,071,686,869股占出席本次股东大会有效表决权股份总数1,072,073,665股的99.96%，当选为公司第六届监事会股东代表监事；以上四位股东代表监事将同公司职工代表选举产生的三位职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

19. 审议《关于成立达拉特旗那仁太新能源有限公司的议案》

20. 审议《关于投资建设达拉特光伏发电应用领跑基地2017年1号、4号项目的议案》。

三、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

2.律师姓名：王鑫、王丽

3.结论性意见：公司2017年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1.2017年度股东大会决议。

2.2017年度股东大会法律意见书。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2018年5月7日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业公告编号：2018038

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于选举第六届职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司“）第五届监事会任期已满,根据《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司章程》的规定进行换届选举。为保证监事会正常工作，公司职工代表选举出公司第六届监事会职工代表监事，与2017年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

会议通过民主选举并形成决议如下：选举刘风雷、张晓东、韩永明先生任内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司第六届监事会职工代表监事（简历附后）。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事会

2018年5月7日

附件：

职工代表监事简历

1.刘风雷先生，1966年生，研究生学历，二级企业法律顾问。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司总法律顾问兼政策与法律部主任，国家电投集团内蒙古能源有限公司和内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司政策与法律部主任。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司总法律顾问，北京霍林河投资股份有限公司执行董事，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司职工监事。刘风雷先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，刘风雷先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,刘风雷先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

2.张晓东先生，1964年生，本科，会计师，近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司副总审计师兼审计与内控部主任、副总会计师，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司监事。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司副总会计师、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司副总会计师、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司职工监事。张晓东先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，张晓东先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查, 张晓东先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

3.韩永明先生，1974年生，本科，高级会计师。近五年曾任中电投蒙东能源集团有限责任公司财务部副主任、审计内控部副主任、审计内控部副主任（主持工作）、审计内控部副主任（主持工作）兼审计中心主任、审计内控部主任兼审计中心主任。现任国家电投集团内蒙古能源有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司审计与内控部主任兼审计中心主任，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司职工监事，内蒙古宝泰仑矿业有限公司监事。韩永明先生最近五年未在其他机构（除上述公司外）担任董事、监事、高级管理人员。除上述情形之外，韩永明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。其本人未持有本公司股份。经核查,韩永明先生不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。不属于全国法院失信被执行人。

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