上海新南洋股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：临2018-020

上海新南洋股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六次会议于2018年5月7日以通讯表决方式形成决议。公司于2018年5月2日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人，实际参加表决的董事11人，委托的董事0人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》规定的要求，会议合法有效。会议审议通过以下议案并决议如下：

一、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》。

会议同意公司变更公司经营范围，在现有的公司经营范围中，增加新的经营内容：从事教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

新增内容后，公司的经营范围将变更为：

从事教育科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。高新技术产品的生产销售，教育产业投资，技工贸一体化服务，经营高新技术工业园区，技术咨询，转让，服务，投资入股，兴办实体，人员培训，生活服务，自有房屋和仪器设备租赁，化工产品（除危险品外），金属材料、自营和代理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本议案将进一步提请公司2017年年度股东大会审议批准。

表决结果： 11票同意， 0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》。

因公司变更经营范围，会议同意公司对《上海新南洋股份有限公司章程》中相关条款内容进行修订，并提请股东大会授权本公司管理层办理与本次《公司章程》修订有关的审批、备案等手续。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程部分条款的公告》（公告编号临2018-021）。

本议案将进一步提请公司2017年年度股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》并向全体股东发出会议通知。

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号2018-022）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2018年5月8日

证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2018-021

上海新南洋股份有限公司

关于修改公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第六次会议于2018年5月7日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》。

结合公司实际情况，公司拟对《上海新南洋股份有限公司章程》中相关条款内容进行修订。具体修订如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》尚须提交2017年度股东大会审议批准。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

董事会

2018年5月8日

证券代码：600661证券简称：新南洋公告编号：2018-022

上海新南洋股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月29日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月29日14 点30分

召开地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦102室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月29日

至2018年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次股东大会将由公司相关独立董事向公司股东及股东代表作《公司2017年度独立董事履职报告》。

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

1）议案1、议案3-9已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容分别详见公司于2018年4月28日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司临时公告。

2）议案2已经公司第九届监事会第三次会议审议通过，具体内容分别详见公司于2018 年4月28日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司临时公告。

3）议案10-11已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，具体内容分别详见公司于 2018年5月8日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司临时公告。

2、

特别决议议案：4、10、11

3、

对中小投资者单独计票的议案：4、10、11

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、

涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

（一）登记时间： 2018年5月25日上午 9:00-11:30，下午 1:30-4:00。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室（邮编：200050）

联系人：欧阳小姐联系电话： 021-52383315 传真： 021-52383305

（三）登记方式： 1、符合上述条件的个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。 2、符合上述条件的法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于 2018 年5月25日前以信函或传真方式登记，并附上前款所列的证明材料复印件。

六、

其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司董事会

2018年5月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海新南洋股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月29日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上海新南洋股份有限公司非公开发行股票

2017年持续督导年度报告书

根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”或“公司”）非公开发行工作于2017年6月完成。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：

一、持续督导工作情况

在2017年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

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二、信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对新南洋本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确定披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法法规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。

经核查，保荐机构认为，新南洋按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，新南洋在2017年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定中应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人（签名）：

夏冰 罗捷

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日