江苏必康制药股份有限公司
关于实际控制人增持完成的公告
证券代码：002411 证券简称：必康股份公告编号：2018-074
江苏必康制药股份有限公司
关于实际控制人增持完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日接到公司实际控制人李宗松先生的通知，截至2018年5月4日，公司实际控制人李宗松先生已完成既定的增持计划。同时，公司接到李宗松先生的一致行动人“国通信托·恒升308号证券投资集合资金信托计划”（以下简称“恒升308号信托计划”）、“国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划”（以下简称“恒升309号信托计划”）通知，其增持行为已经结束，未来6个月不再进行增持公司股份的行为。现将相关情况具体公告如下：
一、 增持计划的基本情况
1、增持人
李宗松，公司实际控制人
2、增持目的
基于对公司未来发展前景充满信心，维护资本市场稳定，坚定投资者信心，结合对公司股票价值的合理判断。
3、增持方式
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及市场情况，自2017年5月4日起12个月内通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股票。增持计划拟以不高于35元/股的价格，累计增持不低于公司已发行总股份的1%且不超过公司已发行总股份的3%的股份(下称“本次增持股份”)。
二、 首次披露增持进展的相关情况
2017年5月4日，公司接到公司实际控制人李宗松先生的通知，获悉李宗松先生于2017年5月4日增持本公司股份。相关内容详见公司于2017年5月5日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏必康制药股份有限公司关于实际控制人增持本公司股份的进展公告》(公告编号2017-057)。
三、 增持计划的实施情况
在增持计划实施期间，公司实际控制人李宗松先生增持公司股票的具体情况如下：
■
注：上表中增持均价由增持金额（不含手续费）/增持股数计算而得,增持均价取值保留两位小数。
截至2018年5月4日，公司实际控制人李宗松先生已累计增持本公司股份24,842,222股，约占公司总股本的1.62%，现已完成增持计划。
四、 信托计划增持情况
除本次增持股份外，公司实际控制人李宗松先生的一致行动人恒升308号信托计划及恒升309号信托计划于本次增持股份期间增持公司股票，具体情况如下：
■
注：上表中增持均价由增持金额（不含手续费）/增持股数计算而得,增持均价取值保留两位小数。
截至2018年5月4日，恒升308号信托计划已累计增持本公司股份10,937,326股，约占公司总股本的0.71%，恒升309号信托计划已累计增持本公司股份11,166,442股，约占公司总股本的0.73%。
五、本次增持计划实施前后的持股数量及比例
本次增持前，公司实际控制人李宗松先生直接持有公司股份193,358,467股，约占公司总股本的12.62%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司股份606,164,772股，约占公司总股本的39.56%。公司实际控制人李宗松先生直接持有和间接控制本公司的股份数量合计为799,523,239股，约占公司总股本的52.18%。
增持计划完成后，公司实际控制人李宗松先生直接持有本公司的股份数量为218,200,689股，约占公司总股本的14.24%；通过公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其一致行动人陕西北度新材料科技有限公司间接控制本公司的股份数量为606,164,772股，约占公司总股本的39.56%。
截至2018年5月4日，公司实际控制人李宗松的一致行动人恒升308号信托计划及恒升309号信托计划持有公司的股份数量为22,103,768股，约占公司总股本的1.44%。公司实际控制人李宗松本人直接持有和间接持有本公司的股份数量为846,469,229股，约占公司总股本的55.24%。
六、相关承诺及履行情况
1、增持期间承诺及履行情况
在增持期间，公司实际控制人李宗松先生及其一致行动人严格遵守了承诺，未减持所持有的公司股份，未发生内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。
2、增持完成后的承诺
公司实际控制人李宗松先生承诺，本人及一致行动人在增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份，严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股票、短线交易等违规行为。
七、其他说明
1、本次股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司上市地位。
2、公司实际控制人李宗松先生及其一致行动人本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司将持续关注实际控制人增持本公司股份的有关情况，严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
八、律师对本次增持的法律意见
上海瑛明律师事务所北京分所律师认为：增持人具备实施本次增持股份的主体资格；本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》等有关规定，且属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；公司已就本次增持股份进行必要的信息披露。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-075
江苏必康制药股份有限公司
关于变更2017年度股东大会召开地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载了《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-063），定于2018年5月11日（星期五）下午14:00在江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼会议室召开2017年度股东大会。现因公司生产经营所需，为确保本次股东大会如期顺利召开，变更会议召开地点为公司在陕西的办公地址：陕西省西安市高新区科技路27号E阳国际10楼会议室。变更后的股东大会现场会议召开地点符合《公司章程》的规定。会议通知的其他内容不变，具体如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：公司2017年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开2017年度股东大会，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2018年5月11日下午14:00开始
网络投票时间为：2018年5月10日至2018年5月11日
其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月11日（星期五）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月10日（星期四）下午15:00至2018年5月11日（星期五）下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。届时将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2018年5月4日
7、出席对象：
（1）截至2018年5月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件二），该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：陕西省西安市高新区科技路27号E阳国际10楼会议室
二、会议审议事项
1、《公司2017年度董事会工作报告》；
2、《公司2017年度监事会工作报告》；
3、《公司2017年年度报告及其摘要》；
4、《公司2017年度财务决算报告》；
5、《公司2017年度利润分配预案》；
6、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；
7、 《关于公司及全资子公司、控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
8、《关于未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。
议案3至议案7经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过，议案1经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，议案2经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2018年4月17日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-054）、《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2018-055）。
议案8经公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过。内容详见公司于2018年4月25日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2018-064）、《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2018-065）及登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，上述议案5、6、8为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：
■
四、现场会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记（股东登记表格式见附件三），本公司不接受电话方式登记。
4、出席会议的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场，本次股东大会不接受会议当天现场登记。
5、登记时间：2018年5月9日，上午8:30-11:30，下午13:30-17:30。
6、登记地点：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）。
五、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
（1）联系地址：公司证券事务部（江苏省新沂市钟吾南路18号财政局北楼八楼）
（2）邮编：221400
（3）联系人：苏熳
（4）联系电话（兼传真）：0516-81619810
（5）邮箱：002411@biconjs.com
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362411。
2、投票简称：必康投票。
3、填报表决意见：
填报表决意见：同意、反对、弃权
4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
本人（本单位） 作为江苏必康制药股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席江苏必康制药股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：
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说明1：请在“表决事项”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选的表决票无效，按弃权处理。
说明2：委托人如未在上表中明确具体投票指示的，应当在本授权委托书上注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
委托人名称（签字、盖章）：
委托人证件号码：
委托人股东账号：
委托人所持公司股份数量（股）：
委托人所持公司股份性质：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
备注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
3、委托人如为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证照号码一项中填写营业执照号码（统一社会信用代码）。
附件三：
股东登记表
本公司（或本人）持有江苏必康制药股份有限公司股权，现登记参加公司2017年度股东大会。
姓名（或名称）：
身份证号码（或注册号）：
持有股份数：
联系电话：
日期： 年 月 日
证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2018-076
江苏必康制药股份有限公司
关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司
签署《〈关于江苏九九久科技有限公司
之股权转让框架协议〉之终止协议》
暨与东方日升新能源股份有限公司
签署《关于江苏九九久科技有限公司
之股权转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签署《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉之终止协议》的概述
江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 2 月12 日与深圳前海高新联盟投资有限公司（以下简称“前海高新”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向前海高新转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”或“目标公司”）100%股权。并于2018年2月13日披露了《关于公司与深圳前海高新联盟投资有限公司签署〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉的公告》（公告编号：2018-029）。
交易双方就相关事宜多次沟通、磋商，但是由于市场和商业条件的变化，最终未能就拟正式签订的股权转让协议所涉及的主要条款达成一致。经双方共同商议决定终止原框架协议，除保密义务外，原框架协议中约定的双方的义务、责任均告终止，并于2018年5月4日与前海高新签署了《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉之终止协议》。
根据法律法规及公司章程的相关规定，本次签署终止协议事项尚需提交公司董事会与股东大会审议批准。
二、签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》的概述
为更合理地推进上述交易的进行，降低上述股份转让无法完成的风险，经公司于2018年5月6日与东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）签署《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》，公司拟向东方日升转让全资子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”或“目标公司”）100%股权，转让价格原则上不低于26亿元，最终转让价格将根据目标公司以2017年12月31日为基准日的审计和评估值由双方协商确定。
公司的实际控制人李宗松先生为东方日升的5%以上的大股东。根据法律法规及公司章程的相关规定，公司实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系，本次签署框架协议事项尚需提交公司董事会与股东大会审议批准。
本次签署框架协议是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，尚需要聘请相关中介机构尽职调查后判断确定。
三、交易对方的基本情况：
1、企业基本信息
公司名称：东方日升新能源股份有限公司
统一社会信用代码：913302001449739014
公司类型：其他股份有限公司(上市)
住所：宁海县梅林街道塔山工业园区
法定代表人：林海峰
注册资本：904,301,941元
经营范围：硅太阳能电池组件和部件、电器、灯具、橡塑制品、电子产品、光电子器件的制造、加工；太阳能发电工程设计、施工、承包；电力、新能源、节能相关技术的研发、转让、咨询、服务；合同能源管理及咨询服务；设备、设施租赁；太阳能发电；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物与技术除外。
2、主要股东：截至2018年3月31日，前十名股东持股情况如下：
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实际控制人：
■
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
公司的实际控制人李宗松先生为东方日升的5%以上的大股东。根据法律法规及公司章程的相关规定，公司的实际控制人李宗松先生与东方日升存在关联关系。
四、交易标的基本情况：
1、企业基本信息
公司名称：江苏九九久科技有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1MFR4Q27
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号
法定代表人：周新基
注册资本：50,000万元
成立日期：2016年03月03日
经营范围：7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）、5，5-二甲基海因及其衍生产品、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、锂电池隔膜、高强高模聚乙烯纤维、无纬布及制品、盐酸、氟化氢（无水）、氢氟酸、苯乙酸、氯化铵、硫酸铵、硫酸吡啶盐、塑料制品的生产及自产品销售（上述产品的生产、销售需按环保审批意见执行）；新能源、新材料领域的技术开发与咨询；化工设备（压力容器除外）、机械设备制造、安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理、医养融合管理咨询服务。
2、主要股东：
■
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
五、框架协议的主要内容
转让方：江苏必康制药股份有限公司
受让方：东方日升新能源股份有限公司
第1条 股权转让
受让方拟收购转让方所持目标公司100%的股权。
第2条 转让价款的确定及支付方式
2.1 双方同意并配合受让方聘请的具备证券、期货相关从业资格的审计机构和评估机构对目标公司以2017年12月31日为基准日进行审计和评估，转让价格原则上不低于26亿元，最终转让价格以评估结果作为定价依据，由双方协商确定。
2.2 本次交易的转让价款以现金及股份方式支付，但如果受让方发行股份的申请未获批准，则本次交易的转让价款应全部采用现金方式。
第3条 先决条件
双方同意，在如下先决条件全部满足后或被受让方豁免或放弃后，本次股权交易双方将签订正式的股权转让协议并予以实施：
3.1 受让方及其委托的中介机构（包括但不限于律师事务所、会计师事务所等）对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权交易的重大障碍，且调查结果令受让方满意；
3.2 至正式股权转让协议签署之日，目标公司合法有效且不存在重大法律风险，目标公司没有发生任何影响本次股权交易的重大事件。
第4条 业绩承诺
4.1 转让方向受让方承诺目标公司在2018年、2019年和2020年期间每年经审计需要实现的净利润，具体金额在正式的股权转让协议中约定。
4.2 在利润补偿期内任一会计年度，如目标公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则转让方应以股份或现金方式向受让方进行补偿。
第5条 过渡期安排
双方同意，目标公司在过渡期间所产生的收益由受让方享有，亏损由转让方承担。
第6条 陈述与保证
双方均作出如下陈述与保证：
6.1 转让方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司（上市），合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等，有权转让其持有的标的股份；
6.2 受让方为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司（上市），合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可，包括但不限于营业执照等；
6.3 转让方持有的标的股权为其合法拥有且依法可以转让，转让方已依法根据目标公司章程约定全部缴纳认购的注册资本，该等股权不存在质押、或受到有权机构查封、扣押、冻结等权利负担；
6.4 其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，其签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、同意均已合法有效取得；
6.5 其签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（1）不会违反任何适用法律；（2）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（3）不会违反其公司章程或构成该等章程项下的违约事件；（4）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（5）不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
6.6 其为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
第7条 保密条款
7.1 除中国法律规定及本协议另有规定外，一方（“收取信息方”）向另一方收取机密信息后须为信息保密，不得为本协议以外任何目的使用信息，也不得向任何第三方披露信息。但尽管有上述规定，保密义务不适用于以下信息：
7.2 非因收取信息方或其代表、代理人的过错而属于或变成公众知悉的信息；
7.3 收取信息方正当合法地从第三方获得的信息，但只限于向该第三方收取信息时并不附带任何保密义务或使用限制条件的信息；
7.4 早已被收取信息方持有而不附带使用或披露限制的信息，且该信息并非为预期订立本协议而收取之信息；收取信息方仍可向收取信息方的股东、雇员、董事、专业顾问披露机密信息，但只限于为达致本协议目的合理需要而作出的披露。收取信息方须确保有关股东、雇员、董事、专业顾问知悉和遵守本条所述的保密义务；
7.5 依适用法律或政府批准或依股票挂牌交易的证券交易所的规则要求收取信息方必须披露的信息，收取信息方在披露时应立即书面通知信息提供方，并须采取一切允许的措施，以求有关机密信息获得适用法律或证券交易所规则允许的保密处理。
7.6 为本条之目的，“机密信息”指本次交易涉及的所有信息以及关于本协议任何一方或关联方的业务运营、业务策略、业务计划、投资计划、营业额、客户、市场推广、技术、研究开发、财务或其他事务的所有口头和书面信息，包括但不只限于载有此等信息的所有报告和笔记、所有副本（包括电子副本）、复制本、重印本和翻译本。
7.7 本保密条款不因本协议本身的终止、解除、失效而失去效力。
第8条 排他性安排
本协议为排他性协议，自本协议签署后六个月内或双方书面终止本次交易之日前（先到者为准），转让方不得就涉及本次交易或与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他各方或人士进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。
如转让方违反本条上述排他性约定造成本协议的交易目的不能实现，应赔偿受让方由此产生的一切损失，包括但不限于聘请中介机构费用、往来谈判协商的差旅费用以及其他合理费用和损失。
第9条 不可抗力
9.1 不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，但不包括因原材料及产成品价格波动、罢工等影响公司正常经营的情况。
9.2 若发生任何不可抗力的情形，公司应当及时通知双方，公司应及时评估该不可抗力情况对公司的生产经营的影响程度，并将评估报告报送给双方。
9.3 因不可抗力导致公司或任一方不能实现保证与承诺的，该方不承担违约责任。
第10条 违约责任
10.1各方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。
10.2违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。任何一方对因其违反本协议或其项下任何陈述或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额的赔偿。
10.3尽管有前款约定，如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。
第11条 适用法律与争议解决
11.1本协议的订立、效力、解释、履行、修订和终止以及争议的解决均适用中国法律。
11.2凡因本协议所发生的或任何与本协议相关的争议，应通过友好协商解决。如果不能在争议发生之日起三十（30）日内协商解决，任何一方均可向有管辖权法院提起诉讼。
第12条 协议生效及其他
12.1本协议自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，正本一式两份，双方各执一份，每份具有同等效力。
12.2本协议仅为股权转让的框架协议，届时双方履行股权转让应以签订的正式协议为准（正式协议附带生效条件的，应以所附带的生效条件得到满足时生效）。
六、涉及本次交易的其他安排
1、本次股权转让事项尚处于意向性阶段，为交易各方初步确定合作意愿的框架性文件，后续尚需根据审计和评估结果，经交易各方进一步协商洽谈，并签署正式协议，能否达成最终交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其《公司章程》的规定履行行政审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。
七、本次交易目的、存在风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
通过本次交易，公司拟进一步完善和调整公司产业和投资结构，更好的发展公司的医药主业。
2、存在风险
（1）本框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，投资具体事项以正式签订的协议为准。
（2）本次签署的协议仅为框架协议，本次交易还需审计、评估等中介机构进行尽职调查，以审计和评估结果作为定价依据，协商确定标的公司股权的最终交易价格。
3、对公司的影响
（1）终止原框架协议的影响
签署的原框架协议仅为意向性协议，双方并未签署正式股权转让协议，且公司未与前海高新发生资金往来，股权转让框架协议终止后交易双方也均不承担违约责任。
（2）签署新框架协议的影响
目前，公司作为平台型公司，未从事任何经营业务，是通过全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司从事医药业务，通过全资子公司九九久科技从事新能源新材料、药物中间体等业务，其中医药类业务占公司主营业务收入的77.88%（截止2017年12月31日），为公司核心业务。公司拟通过转让九九久科技100%股权，以更好的发展公司医药类业务。
八、承诺披露
上述股权转让框架协议的签署尚需经公司董事会审议通过，在交易价格确定后，公司将及时召开董事会审议，涉及股东大会权限的将提交公司股东大会审议，审议通过后签署正式股权转让协议，并承诺严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、关于公司与前海高新签署的《〈关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议〉之终止协议》
2、关于公司与东方日升签署的《关于江苏九九久科技有限公司之股权转让框架协议》。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月八日
