肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于股价异常波动的风险提示公告

证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2018-042

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司关于股价异常波动的风险提示公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）股票近期涨幅较大，为避免投资者对本公司产生误解，现作如下风险提示：

一、公司最近一期财务数据以及对下一报告期的业绩预告情况

1、公司2018年第一季度报告的主要财务指标情况

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公司当前基本面没有发生重大变化。

2、公司对2018年半年度报告的业绩预告情况

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公司的实际情况与上述业绩预告不存在重大差异。

二、关于公司本次重大资产重组的风险提示

本公司于2018年3月30日在指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“报告书”），报告书中所列示的“重大风险提示”以及“第十二节风险因素”的描述如下：

投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）与本次交易相关的风险

1、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。

2、审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于华锋股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

3、交易标的增值率较高和商誉减值的风险

本次交易标的评估值为82,736.00万元，较评估基准日理工华创股东权益增值率为1,152.08%。公司购买理工华创100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的理工华创可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若理工华创未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购理工华创所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

未来各年末，公司将根据行业发展、产业政策、理工华创经营状况及未来经营预期等对理工华创进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。

本次交易完成后，本公司将积极把握新能源汽车行业快速发展的契机，通过发挥双方在业务、产业、资本等方面的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力及整体价值，力争尽量降低商誉减值风险。

4、业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会计准则计入当期损益的政府科研经费）。

理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。

5、本次重组摊薄即期回报的风险

根据正中珠江出具的《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司每股收益将有所上升。但因本次交易完成后，上市公司将向新能源业务领域延伸，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期；同时，受宏观经济环境、产业政策及标的公司经营风险等不确定性因素的影响，未来上市公司原有业务及理工华创的生产经营成果具有一定的不确定性。在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。

6、配融资未能实施的风险

本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过53,600万元，发行股份数量不超过27,421,020股。本次募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次交易配套融资未能实施或募集资金金额低于预期，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途，则上市公司可能面临较大资本支出压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响，提请投资者关注配套融资实施不及预期的风险。

（二）标的资产的业务和经营风险

1、新能源汽车产业支持政策变化的风险

新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事故性质、严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减该车型补贴资金。如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。

此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。

2、业绩波动的风险

2015年度、2016年度和2017年1-11月，理工华创实现营业收入分别为7,381.09万元、15,352.85万元和13,769.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,068.10万元、3,328.13万元和2,038.11万元。

2016年度，受益于国家政策的支持和市场需求的快速增长，理工华创经营业绩大幅提升；2017年1-11月，理工华创营业收入较2016年变动较为平稳。受研发费用上升及政府补助额下降等因素影响，理工华创2017年1-11月净利润较2016年有所下滑。未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益变化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况，将可能导致理工华创业绩出现波动。

3、理工华创技术保持持续创新的风险

理工华创所处的新能源汽车动力系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对动力系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。

4、理工华创客户集中度较高的风险

2015年、2016年、2017年1-11月，理工华创对前五大客户的销售收入占比分别为97.10%、97.76%、94.07%。理工华创客户主要为新能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工华创的主要客户较为集中符合行业的发展现状。理工华创现有以及正在开发的主要客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中通客车（客车）等。

虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓，从而无法完成承诺业绩的风险。

5、理工华创原材料价格波动的风险

报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为94.74%、93.85%、89.25%。理工华创的原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

6、主要经营场所采取租赁方式的风险

理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平台研发设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式取得。

理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐全，房屋产权证明正在办理中。

理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内，欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提出合同无效的主张。”

理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此外，为保证生产经营的稳定，理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用，租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米，可承接理工华创在顺义的生产经营活动。同时，理工华创子公司广东北理华创新能源汽车技术有限公司已与肇庆市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（4412032018000095），受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港物流组团）面积为68,252.22㎡的宗地用于生产。目前，不动产权证书正在办理过程中。

虽然理工华创已在北京房山区租赁新的生产场所，并在广东肇庆购置新的土地用于生产，且理工华创生产经营相关资产易于搬迁，但如果该等房屋因不能续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间内会对标的公司的生产经营产生一定影响。

（三）其他风险

1、并购整合的风险

本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。

2、核心人员稳定性和技术泄密的风险

作为一家具有自主研发能力和显著技术优势的新能源汽车动力系统平台技术、产品及服务提供商，理工华创一直致力为以新能源商用车为主的新能源汽车提供定制化的动力系统平台解决方案，属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，理工华创建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来理工华创核心技术人员存在流失的风险。

自设立以来，通过不断加大研发投入，理工华创以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平。理工华创通过对核心技术申请专利、建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术及其信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，理工华创技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。

3、外协加工的风险

理工资产系以研发与产业化能力为核心竞争力的轻资产企业，在生产过程中主要负责产品设计、质量控制和系统总成环节，存在非核心环节采用外协加工的情形。这种经营模式对外协加工件的供应进度和质量控制等方面提出较高的要求。

一方面，京津冀及周边区域配套完善、机械加工精度较高；另一方面，理工华创已建立了较为严格控制供应进度和质量。尽管如此，一旦在生产过程中出现外协加工件不能按期到货或质量不符合要求的情况，理工华创产品的生产进度将受到影响，因此理工华创存在外协加工的风险。

4、置入资产税收优惠政策变化风险

理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。

如预测期内理工华创所得税税率发生变化，其对评估值的影响如下：

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通过上表数据看出，预测期企业所得税税率由15%变至25%，理工华创的评估值相对本次评估值将减少14.60%。目前，理工华创高新技术企业复审正在办理过程中。

5、对外融资能力不足的风险

理工华创系以研发与产业化能力为核心竞争力的轻资产企业，为提高其核心竞争力，理工华创有限的资源主要集中在研发、设计环节，生产用的厂房主要通过租赁获得。轻资产的资产结构特点使得理工华创对外融资能力存在不足。融资能力不足直接制约了理工华创的业务发展，若未来出现应收账款不能及时收回、银行借款门槛提高、供应商付款条件趋严等情形，理工华创的生产经营将受到不利影响。

6、股票价格波动风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

公司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准；公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

董事会

二〇一八年五月八日