华讯方舟股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-025

华讯方舟股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2018年5月4日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2018年5月7日在公司会议室以通讯表决方式召开。出席会议董事应到7人，实到7人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第一期解锁条件及首次授予的激励对象王巍先生离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计3,772,360股。

独立董事发表了独立董事意见：公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益，同意公司董事会回购注销部分限制性股票的议案。

详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-027）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，赵术开、张沈卫回避表决。

（二）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

鉴于公司拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分股份后公司注册资本、总股本发生变化，公司拟对《公司章程》部分条款进行变更。详见公司于本公告日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司章程修正案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《关于增加公司2017年度股东大会临时提案的议案》

鉴于公司董事会于2018年5月6日收到华讯方舟科技有限公司（截至本公告发布日，其持有公司股份225,695,802股，占公司总股本的29.46%，系公司控股股东，以下简称“华讯科技”）书面提交的《关于向华讯方舟股份有限公司2017年度股东大会增加临时提案的函》，华讯科技提议增加《关于修订<公司章程>部分条款的议案》至公司2017年度股东大会审议。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会临时提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合规定。

详细内容请参见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于增加2017年度股东大会临时提案暨召开2017年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2017-028）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他文件

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2018年5月8日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-026

华讯方舟股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华讯方舟股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第十四次会议于2018年5月4日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2018年5月7日在公司会议室以通讯方式召开，会议由监事会主席李晓丛先生主持，出席会议监事应到5人，实到5人。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第一期解锁条件及首次授予的激励对象王巍先生离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计3,772,360股。

监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将3,772,360股限制性股票进行回购注销。

详见公司于本公告日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-027）。

议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

监事会

2018年5月8日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-027

华讯方舟股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”或本公司）第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中规定的第一期解锁条件及首次授予的激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计3,772,360股，现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划情况简述

1、公司于2017年6月6日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本激励计划拟授予的股票数量为974.99万股，占激励计划草案公告日公司股本总数75,736.8462万股的1.29%，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员，共计56人，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格为8.07元/股。公司独立董事对《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《华讯方舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017年6月6日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2017年6月16日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》。

4、2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对公司2017年限制性股票激励对象人数由56人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由884.99万股调整为883.09万股，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，股票预留部分为90万股数量不变，并确定以2017年9月4日为激励计划的授予日，授予价格为8.07元/股。公司独立董事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、2017年9月15日，首次授予的限制性股票登记上市。首次实际授予的激励对象人数为52人，实际授予的限制性股票数量为8,830,900股，预留数量不变。

7、2018年5月7日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年度相关业绩考核指标未达到《激励计划》中规定的第一期解锁条件及首次授予的激励对象离职已不符合激励条件，公司决定回购注销限制性股票合计3,772,360股。公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意意见，锦天城（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、关于本次回购注销限制性股票的原因

1、公司2017年业绩考核指标未达到公司2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期规定的条件。公司限制性股票第一个解锁期的业绩要求及2017年度实际业绩完成情况如下：

■

根据《激励计划》相关规定，公司将对首次授予的51名激励对象所涉及的第一个解除限售期已授予但未满足解除限售条件的3,372,360股限制性股票进行回购注销。

2、由于首次授予的激励对象王巍先生离职，根据《激励计划》之“第十三章公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定，上述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司将按照股权激励计划的相关规定对其持有的400,000股限制性股票进行回购注销。

因此，公司需对上述未满足解锁条件及不符合激励条件的限制性股票进行回购注销。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。

二、本次回购数量及价格

公司本次拟回购注销的限制性股票合计为3,772,360股，其中回购注销51名激励对象已获授但未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票3,372,360股，回购注销已离职人员王巍先生的限制性股票400,000股。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

根据《激励计划》之“第十三章公司、激励对象异常情况的处理”的相关规定，本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格8.07元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。

四、回购后股本结构变化表

■

五、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司本次回购注销部分限制性股票，符合公司《激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。公司董事会在审议本次回购注销部分限制性股票事项时，作为该计划激励对象的关联董事已根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

七、监事会审核意见

根据《激励计划》规定，监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了认真审核。监事会认为：

董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将3,772,360股限制性股票进行回购注销。

八、律师意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书，意见如下：公司本次股票激励计划回购注销事项已取得必要的批准及授权；公司本次回购注销首次授予的部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票，回购原因、回购数量及回购价格均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划（草案）的有关规定；公司尚需就本次股票激励计划回购注销事项依法履行信息披露义务、并向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜。

九、备查文件

1、华讯方舟股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议

2、华讯方舟股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议

3、华讯方舟股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

4、上海市锦天城（深圳）律师事务所《关于华讯方舟股份有限公司回购注销部分限制性股票及未达到第一期解锁条件的限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2018年5月8日

证券代码：000687 证券简称：华讯方舟公告编号：2018-028

华讯方舟股份有限公司

关于增加2017年度股东大会临时提案

暨召开2017年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布了《华讯方舟股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-024），公司将于2018年5月18日（周五）召开2017年度股东大会。

2018年5月6日，公司收到华讯方舟科技有限公司（截至本公告发布日，其持有公司股份225,695,802股，占公司总股本的29.46%，系公司控股股东，以下简称“华讯科技”）书面提交的《关于向华讯方舟股份有限公司2017年度股东大会增加临时提案的函》，华讯科技提议增加《关于修订<公司章程>部分条款的议案》至公司2017年度股东大会审议。

经公司董事会审核：根据《公司法》《公司章程》《华讯方舟股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。华讯科技提议增加的股东大会临时提案符合上述规定，新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2017年度股东大会审议。

现将公司拟于2018年5月18日召开的2017年度股东大会通知（增加临时提案后）具体事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

2018年4月25日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月18日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2018年5月17日至2018年5月18日

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月18日交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月17日下午15:00至2018年5月17日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年5月14日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《2017年度董事会工作报告》

2、审议《2017年度监事会工作报告》

3、审议《2017年年度报告全文及摘要》

4、审议《2017年度利润分配预案》

5、审议《2017年度财务决算报告》

6、审议《关于公司续聘财务及内控审计机构的议案》

7、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》

8、审议《关于公司对控股子公司提供担保的议案》

9、审议《关于独立董事薪酬的议案》

10、审议《关于非独立董事及高级管理人员薪酬的议案》

11、审议《关于监事薪酬的议案》

12、审议《关于华讯方舟股份有限公司重大资产重组置入资产2017年末减值测试报告的审核报告》

13、审议《未来三年股东分红回报规划的议案》

14、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

（二）披露情况

上述提案的具体内容，详见2018年4月27日、5月8日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）特别说明

1、《关于公司对控股子公司提供担保的议案》、《未来三年股东分红回报规划的议案》和《关于修订<公司章程>部分条款的议案》为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、上述议案业经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第十三次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，并同意提交公司本次股东大会审议。

3、公司独立董事将在本次年度股东大会上宣读述职报告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

（1）出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

（2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

2、登记时间：2018年5月17日，上午9:00—11:30，下午14:00—16:30。

3、登记地点：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋华讯方舟股份有限公司5楼会议室。

4、联系方式：

联系人：李湘平 刘天睿

电 话：0755-23101922

传 真：0755-29663108

电子邮箱：hxfz@huaxunchina.com.cn

5、会议费用：会期预计半天，出席会议的人员食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、公司第七届董事会第二十九次会议决议；

4、公司第七届监事会第十四次会议决议；

4、华讯方舟科技有限公司《关于向华讯方舟股份有限公司2017年年度股东大会提交临时提案的函》；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2018年5月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360687”，投票简称为“华讯投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（1）议案设置

本次股东大会对应提案编码一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午3:00，结束时间为2018年5月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托___________（身份证号码：）代表本公司／本人出席华讯方舟股份有限公司 2017 年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

■

表决说明：

1、议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号码：

委托人持有公司股票的性质和数量： 受托人签名：

委托人名称（签章）： 委托日期：

@证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2018-029

华讯方舟股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月7日召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票3,772,360股，公司注册资本将随之发生变动，总股本由766,199,362股变更为762,427,002股。详细内容见同日公司刊登在指定媒体上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-027）。

公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

华讯方舟股份有限公司

董 事 会

2018年5月8日