江苏龙蟠科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-036

江苏龙蟠科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于2018年5月2日以电子邮件或电话方式通知公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年5月7日以现场结合通讯表决方式召开。公司本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人（其中8人为现场参加，1人以通讯表决方式参加）；公司第二届监事会的全体监事和公司的全体高级管理人员列席了本次董事会会议。

公司本次董事会会议由公司董事长石俊峰先生召集和主持。公司本次董事会会议的召集程序、召开程序以及表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

公司董事就提交董事会审议的事项进行了充分审议，并通过如下议案：

1、审议通过《关于公司与江苏省张家港保税区管理委员会签订投资协议书的议案》

具体内容请详见公司于2018年5月8日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司与江苏省张家港保税区管理委员会签订投资协议书的公告》（公告编号：2018-037）

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

具体内容请详见公司于2018年5月8日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-038）

三、报备文件

第二届董事会第十二次会议决议

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年5月8日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-037

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于与江苏省张家港保税区管理委员会

签署投资协议书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：龙蟠科技车用环保精细化学品项目

●投资金额：计划总投资10亿元

●特别风险提示:

1、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

2、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过“招拍挂”方式取得，是否能够最终取得土地使用权还不在不确定性。

3、本协议所涉及的投资项目尚未进行可行性研究、立项核准或备案，在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为提升江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）车用环保精细化学品项目的产能，以满足国内市场特别是华东市场的需求，公司拟在江苏省张家港保税区管理委员会（以下简称“张家港管委会”）管辖的江苏扬子江国际化学工业园内投资设立新公司，项目计划总投资10亿元。

公司目前暂未与张家港管委会签署投资协议，公司将在签署正式投资协议之后按照相关要求及时发布进展公告。

（二）董事会审议情况

公司于2018年5月7日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司与江苏省张家港保税区管理委员会签订投资协议书的议案》，该议案还需提交股东大会审议。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资协议对方的基本情况

1、名称：江苏省张家港保税区管理委员会

2、地址：张家港保税区长江大厦

3、与上市公司之间的关系：无关联关系

4、江苏省张家港保税区于1992年10月经国务院批准设立，规划面积4.1平方公里，是全国首家内河港型保税区，唯一的区港合一的保税区。 经过多年的开发建设，已形成了由保税区管委会统一开发、建设和管理的保税区、保税物流园、扬子江化工园和扬子江高新技术产业园一区多园的发展格局，主要有物流、化工、机电、粮油和纺织五大支柱产业。

三、投资协议的主要内容

（一）项目投资

1、龙蟠科技拟在张家港管委会管辖的园区内以投资设立新公司的形式，建办车用环保精细化学品项目，该项目计划总投资10亿元，注册资金3亿元。

2、经营范围：研发、生产和销售润滑油、防冻液、塑料新材料及包装等精细化学品。

（二）土地

1、龙蟠科技通过“招拍挂”程序取得项目地块的土地使用权，并按挂牌成交价与国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，全额付款。

2、本协议项下用地在江苏扬子江国际化学工业园区内，润英联项目南侧，用地总面积194亩，但最终确认以政府规划土地部门的实际测量面积和《出让宗地界址图》为准。

3、张家港管委会提供的土地为国有土地，用途为工业用途，土地使用权出让年限为50年，自土地使用权证签发之日起计算。

4、张家港管委会为公司提供的项目用地符合通水、通电、通讯、通蒸汽、通雨污水、通管廊、通道路至项目地块红线以及土地平整的状态。同时应在土地招拍挂之日起3个月内向公司提供项目开工所需的土地平整、临时水、临时电、临时道路；同时向公司提供项目地块图、竖向图及相关市政公用管网接口、管位、管径、周围道路、绿化宽度、规划设计条件等资料。公司可根据项目需要申请园区已有的其它工业配套设施和服务。

（三）税收优惠

自项目投产之日起，张家港管委会将给与公司企业所得税、增值税和公司8名高管人员个人所得税等方面的税收优惠，相关补助以合法合规的政府补助的方式实现。

（四）双方义务

1、张家港管委会协助公司项目立项、工商注册、开工建设等相关手续，确保项目顺利进行。

2、公司项目自土地证发放之日起90天内开工建设，开工后两年后竣工投产并产出。

四、对外投资对上市公司的影响

本协议的签订有助于提升公司车用环保精细化学品项目的产能，以满足国内市场特别是华东市场的需求。同时，公司能利用张家港保税区的资源优势和区位优势，抓住市场发展机遇，有效提升公司在车用环保精细化学品行业的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在行业中的领先地位。

五、对外投资的风险分析

1、投资协议书约定的投资项目尚处于前期论证阶段，项目涉及的产品品种、投资总额和具体实施等存在变动的可能性。

2、本投资协议尚需提交股东大会审议，投资协议能否生效存在不确定性。

3、本协议所涉及的投资项目用地尚须通过“招拍挂”方式取得，是否能够最终取得土地使用权还存在不确定性。

4、本协议所涉及的投资项目尚未进行可行性研究、立项核准或备案，在实施过程中尚需办理相关资质许可和项目实施规划等前置手续，因相关手续须经有权部门审批，尚存在不确定性。

5、未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，本协议并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

6、投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年5月8日

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2018-038

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：龙蟠科技（张家港）有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）

●投资金额：30,000万元

●特别风险提示:

1、全资子公司的设立还需要工商行政管理部门核准。

2、全资子公司的设立在今后的经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，同时存在预期收益等不确定的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）拟在江苏省张家港保税区管理委员会（以下简称“张家港管委会”）管辖的江苏扬子江国际化学工业园内建办车用环保精细化学品项目，为支持该项目建设，龙蟠科技拟投资设立新公司，注册资金3亿元。

（二）董事会审议情况

公司于2018年5月7日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司设立全资子公司的议案》。

（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、拟成立的子公司基本情况

1、企业类型：有限责任公司

2、注册地点：张家港保税区

3、注册资本：30,000万元人民币

4、公司持股比例：100%

5、法定代表人：石俊峰

6、经营范围：研发、生产和销售润滑油、防冻液、塑料新材料及包装等精细化学品

以上各项内容最终以工商核准登记为准。

三、对外投资对上市公司的影响

全资子公司的设立可以更好的将公司产品覆盖华东地区，符合公司经营发展的需要，但新公司在经营过程中可能面临行业、市场方面的风险，公司将积极采取措施控制风险，明确全资子公司的经营发展策略，强化法人治理结构，以获得良好的投资回报。

四、对外投资的风险分析

1、全资子公司的设立还需要工商行政管理部门核准。

2、全资子公司的设立在今后的经营过程中可能面临行业政策及市场环境变化、经营管理等风险，同时存在预期收益等不确定的风险。公司将密切关注并积极采取相应措施以适合可能出现的政策调整，以保障投资收益。

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年5月8日

证券代码：603906证券简称：龙蟠科技公告编号：2018-039

江苏龙蟠科技股份有限公司

关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年5月18日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：南京贝利投资中心（有限合伙）

2. 提案程序说明

公司已于2018年4月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有6.15%股份的股东南京贝利投资中心（有限合伙），在2018年5月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

《关于公司与江苏省张家港保税区管理委员会签署投资协议书的议案》

公司拟与江苏省张家港保税区管理委员会签署投资协议书，拟在江苏省张家港保税区管理委员会管辖的江苏扬子江化学工业园投资设立新公司，建办车用环保精细化学品项目，提请2017年年度股东大会审议。

上述临时提案为普通议案，不涉及累计投票。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月27日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年5月18日14点00分

召开地点：南京经济技术开发区恒通大道6号江苏龙蟠科技股份有限公司二楼大会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、议案3至议案12已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，议案2已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，议案13已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年4月26日和5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、8、9、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：议案8关联股东石俊峰、朱香兰、南京贝利投资中心（有限合伙）回避表决；议案9关联股东石俊峰、朱香兰、秦建、南京贝利投资中心（有限合伙）回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会

2018年5月8日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏龙蟠科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。