中国国际航空股份有限公司
关于签署《飞机融资租赁协议》的关联交易公告

证券代码：601111        股票简称：中国国航        公告编号：2018-019

中国国际航空股份有限公司

关于签署《飞机融资租赁协议》的关联交易公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中航（北京）融资租赁有限公司（以下简称“北京租赁”）签署《飞机融资租赁协议》，公司以融资租赁的方式从北京租赁租赁一架波音B777-300ER型飞机。

●北京租赁系本公司控股股东中国航空集团有限公司控制的公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中国航空集团有限公司之间发生的需要与本次交易进行累计计算的交易总金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。本次关联交易不需要提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2018年5月8日，公司与北京租赁签署了《飞机融资租赁协议》。根据《飞机融资租赁协议》，本公司（以下或称“承租人”）将以融资租赁的方式从北京租赁（以下或称“出租人”）租赁一架波音B777-300ER型飞机（以下简称“交易”或“关联交易”）。

北京租赁系本公司控股股东中国航空集团有限公司控制的公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，北京租赁为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。

根据上海证券交易所《股票上市规则》规定的关联交易累计计算原则，公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的需要累计计算的交易总金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本次关联交易不需要提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

北京租赁是一家在中国注册成立的企业，注册资本为100,000万元，住所为北京市顺义区竺园路8号（天竺综合保税区4号标准厂房4层036房间），法定代表人为王振刚先生。北京租赁的经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

中国航空（集团）有限公司持有北京租赁60%股权，中国航空资本控股有限责任公司持有北京租赁40%股权，且中国航空（集团）有限公司、中国航空资本控股有限责任公司均为本公司控股股东中国航空集团有限公司的全资子公司，因此北京租赁系本公司控股股东中国航空集团有限公司控制的公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》《关联交易实施指引》等相关规定，北京租赁为本公司的关联方，本次融资租赁交易构成本公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

公司以融资租赁方式从北京租赁引进一架将于2018年5月交付的波音B777-300ER型飞机，交易的类别为从关联方租入资产。

（二）交易标的权属情况

交易标的为北京租赁新购入飞机，交付出租人并租赁给承租人之时产权清晰，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

根据《飞机融资租赁协议》，如承租期间北京租赁为融资需要就该架飞机设置权利负担，出租人应在飞机所有权应转回给承租人日或之前解除飞机上存在的由出租人设定的或因出租人而产生的全部担保权益，确保承租人或承租人指定的第三人取得飞机完整且没有任何权利负担的所有权。

（三）相关资产运营情况说明

上述飞机已获得中国监管部门的引进批文。

（四）定价原则

交易双方的定价遵循公平合理的原则，以市场化价格为基础。

四、关联交易的主要内容和履约安排

根据《飞机融资租赁协议》，本次融资租赁交易的主要内容和履约安排如下：

1. 承租人通过融资租赁的方式从出租人租赁一架波音B777-300ER型飞机。租金总额以融资金额（100,000,000美元）按照币种转换汇率换算所得的等值人民币金额为基础，加上相应的利息和增值税。租赁期自交机日起十（10）年，租赁期内，租赁飞机所有权归属于出租人。在承租人向出租人支付最后一期租金和回购价款（1元）后，出租人向承租人转移租赁飞机的所有权。

2. 承租人按如下方式向出租人支付租金：本协议项下的租赁期应分为连续的计租期，每六（6）个月为一个计租期。在计租期内，每期租金由摊销本金和利息两部分组成。摊销本金的总额根据人民币融资金额确定，自起租日起分二十（20）期等额支付，本金余额在租赁期届满时摊销至零。每一计租期所产生的租金利息部分应根据每个计租期实际发生的天数，在一年三百六十（360）天的基础上，根据该计租期首日的未偿还的本金余额乘以适用利率计算。第一期适用利率为交机日的基准利率的80%，计租期内其余每期租金的适用利率为上一期租金支付日的基准利率的80%。在不晚于每个租金支付日或终止款项支付日前五（5）个工作日，出租人就融资租赁飞机当期租金（含本金和利息部分）或终止款项支付日未偿还本金余额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣。

3. 承租人按如下方式向出租人支付租赁安排费：承租人应于交机日前向出租人一次性支付租赁安排费，金额为融资金额的0.5%。承租人可以人民币向出租人支付租赁安排费，该等金额应由租赁安排费按照承租人发出飞机交付通知之日所在月份承租人公司汇率换算所得的等值人民币金额确定，并由出租人和承租人书面确认。出租人应在不晚于承租人发出飞机交付通知之日前五（5）个工作日向承租人提供人民币租赁安排费的支付通知及增值税专用发票。

五、关联交易的审议程序

1. 本次关联交易已经公司第五届董事会审计与风险管理委员会第四次会议审议同意，于2018年4月26日经公司第五届董事会第六次会议审议通过。关联董事蔡剑江先生、宋志勇先生和薛亚松先生对此项议案的表决进行了回避。详情请见公司于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告。

2. 公司第五届监事会第四次会议亦已审议批准本次关联交易，详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》发布的公告。

3. 公司在过去十二个月内与同一关联方或不同关联方进行的交易标的类别相关的交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

六、独立董事审核意见

公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司董事会关于本次交易的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次交易属于公司经常性业务，交易条款公平合理，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易对公司现金流量的影响较少，有助于减少公司的融资成本。出租人就融资租赁飞机的本金及利息全额向承租人开具增值税专用发票，供承租人用于增值税抵扣；有关安排与同等利率的抵押贷款相比，预计可以使公司额外节约融资成本不超过300万美元。

公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易，本次关联交易不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

八、备查文件目录

1. 第五届监事会第四次会议决议

2. 第五届董事会第六次会议决议

3. 董事会审计和风险管理委员会的书面审核意见

4. 独立董事意见

5. 飞机融资租赁协议

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

中国北京，二〇一八年五月八日