广州酒家集团利口福食品有限公司对外投资
设立子公司并收购资产的公告
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-031
广州酒家集团利口福食品有限公司对外投资
设立子公司并收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）下属全资子公司广州酒家集团利口福食品有限公司（下称“利口福公司”）拟与广东粮丰园食品有限公司（下称“广东粮丰园公司”）签订《合作框架协议》（下称“合作协议”），共同出资设立利口福粮丰园食品有限公司（暂定名，下称“利口福粮丰园公司”）。利口福粮丰园公司注册资本拟定为人民币11,500万元，其中，利口福公司以自有资金出资7,700万元，占注册资本66.96%；广东粮丰园公司以货币资金或不动产出资3,800万元，占注册资本33.04%。
利口福粮丰园公司成立后，将以货币资金收购广东粮丰园公司除作价出资的不动产之外的其他房屋建（构）筑物、土地使用权、设备设施、连锁门店资产及商标、专利等知识产权资产，作价出资的不动产与货币资金收购的资产（“置入资产”）总额不超过人民币9,700万元（不含增值税，利口福粮丰园公司以货币资金收购的资产总额不超过8,500万元），并承接广东粮丰园公司全部原有业务。
利口福公司、广东粮丰园公司、利口福粮丰园公司需于2018年6月30日前签订正式《出资协议》及《资产收购协议》。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）基本情况
公司名称：广东粮丰园食品有限公司
统一社会信用代码：91440900782024487T
公司住所: 茂名市高新技术产业开发区食品包装工业加工区
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：蔡惠玉
注册资本：2441.86万人民币
成立日期： 2005年11月09日
经营范围：生产、销售：糕点（月饼馅料、烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）、饼干，销售：粮油，农副产品；种植、销售：水果、蔬菜；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。
（二）股权结构
单位：万元人民币
■
（三）交易对方最近一年主要财务指标（单位：万元）
单位：万元
■
注：经广州华信会计师事务所有限公司尽职调查审阅数据。
（四）广东粮丰园食品有限公司，位于茂名市高新技术产业开发区食品包装工业加工区，占地面积约30,000多平方米。广东粮丰园公司已有30多年的食品生产经验，先后通过并获得多个食品生产许可证（QS证）、ISO22000国际食品安全管理体系认证、HACCP认证、国家出入境检验检疫总局认证、绿色产品认证。广东粮丰园公司及其产品先后获得“知名月饼”、“中国优质放心馅料”、“中国名饼”、“中国绿色食品认证”、全国主食加工业示范企业、茂名市“放心食品名牌工程”农产品生产示范企业，广东省农业龙头企业等称号。广东粮丰园公司现有16家自营连锁专营店，及多个超市卖场销售专柜，在香港、广州、北京、上海、成都等城市设有分销商。此外，粮丰园品牌的馅料及休闲食品已走出国门远销到新加坡、马来西亚、英国、美国等地区及国家。
（五）关联关系：公司与广东粮丰园公司不存在关联关系
三、投资标的基本情况
（一）设立控股子公司的基本情况
1.基本情况
公司名称: 利口福粮丰园食品有限公司（暂定名）
注册地址: 茂名市高新技术产业开发区食品包装工业加工区
公司类型：有限责任公司
注册资本：11,500万人民币
经营范围：生产、销售：糕点（月饼馅料、烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）、饼干、速冻食品，销售：粮油，农副产品；种植、销售：水果、蔬菜；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（最终以具体以工商行政部门核准登记为准。）
2.出资方式及股权情况
全体股东的出资方式、出资额、出资比例具体如下：
■
（二）拟置入资产的基本情况
1.基本情况
广东粮丰园公司拟置入利口福粮丰园公司的资产（含作价出资与货币资金收购资产）为房屋建（构）筑物、土地使用权、设备及知识产权等资产。
根据具有证券从业资格的中联国际评估咨询有限公司出具的基准日为2018年1月31日的《资产评估报告书》（中联国际评字【2018】第TNGPZ0118号），上述置入资产评估值（不含增值税）合计为人民币9,687.66万元。
委估各类资产评估价值结果列表如下： 单位：元
■
2.权属状况说明
目前，本次交易标的相关资产尚未办理产权交割及更名过户手续，该标的资 产仍在广东粮丰园公司名下。经核查，本次交易标的资产部分处于抵押状态，具体包括：证号为茂国用（2014）第03000007号，土地面积为29488.96 平方米的土地使用权；证号为粤房地权证茂字第0900061334号、粤房地权证茂字第0900061341号、粤房地权证茂字第0900061339号、粤房地权证茂字第0900061342号、粤房地权证茂字第0900071479号、粤房地权证茂字第0900071478号，合计建筑面积为20,651.89平方米的建筑物；214项生产设备。
除上述抵押外，本次拟收购的资产不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、对外投资框架协议的主要内容
（一）利口福粮丰园公司注册资本拟为人民币11,500万元（大写：壹亿壹仟伍佰万元），双方的出资方式、出资额、出资比例具体如下：
■
（二）利口福公司实缴出资时间自以下事项全部完成之日起5天内：
1.依据框架协议拟定的出资协议、资产交易协议获得广东粮丰园公司股东会批准通过；
2.广东粮丰园公司完成全部实缴出资；
3.置入资产中的厂区土地使用权、房屋、设备等资产无设定抵押质押等他项权利；
4.置入资产中的厂区土地使用权2宗、房屋8幢等资产转让给利口福粮丰园公司的过户登记手续完成，利口福粮丰园公司取得该等资产的全部不动产权证；
5.置入资产中的车辆、商标、专利等资产已申请办理变更登记（后续变更登记手续也应由广东粮丰园公司及／或广东粮丰园公司关联方继续办理，直至变更登记手续办妥）；
6.置入资产全部移交手续办妥；
7.利口福粮丰园公司环保验收通过及取得污染物排放许可证；
8.利口福粮丰园公司收到置入资产的全额增值税专用发票；
9.广东粮丰园公司所持有的利口福粮丰园公司股权全部质押给利口福公司，并办妥有关股权质押的登记手续；
上述全部事项应在利口福粮丰园公司成立后60日内（含当天）完成，否则利口福公司有权解除合作框架协议及出资协议，双方须办理公司解散注销手续，利口福公司无需对利口福粮丰园公司解散注销以及利口福粮丰园公司的债务承担任何责任。
（三）资产置入
1.利口福公司与广东粮丰园公司双方同意，置入资产的作价不超过人民币9,700万元（不含增值税，利口福粮丰园公司以货币资金收购的资产总额不超过8,500万元）。置入资产过户税费按法律法规的规定由广东粮丰园公司与利口福粮丰园公司各自承担。
2.利口福公司与广东粮丰园公司双方同意利口福粮丰园公司在利口福公司按约定的条件、时间完成实缴出资后5日（含当日）内，一次性支付受让置入资产（不含已作价出资部分）价款及相应增值税款。
（四）协议签订
利口福粮丰园公司的设立事宜需利口福公司与广东粮丰园公司双方签订具体出资协议；有关置入资产（不含作价出资部分）的转让事宜需在利口福粮丰园成立后，由利口福粮丰园公司与广东粮丰园公司及／或广东粮丰园公司关联方签订具体资产交易协议。
如在2018年6月30日前未能签署上述具体出资协议及资产交易协议，或者因各种原因导致客观上不能设立公司的，公司本次对外投资及购买资产的相关协议终止，已产生的费用由利口福公司与广东粮丰园公司双方自行承担，互不追究责任。
（五）业绩承诺
广东粮丰园公司承诺确保利口福粮丰园公司所承接的其原有业务的维持与发展，保证利口福粮丰园公司自注册资本全部实缴之日起3年累计净利润不低于3,500万元。如利口福粮丰园公司未能实现上述净利润目标，净利润差额归属于利口福公司应享有的部分（净利润差额×利口福公司持股比例）由广东粮丰园公司向利口福公司以现金或股权方式补偿。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资组建利口福粮丰园公司符合公司长远发展目标和利益，有利于弥补公司食品制造业务的短期产能缺口，深度挖掘和扩展茂名、湛江、广西等周边市场，利于提高公司收入和盈利能力。
本次交易不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次对外投资事项不会对公司的独立性造成不利影响。
六、对外投资的风险分析
本次投资事项相关协议的正式签署带有前述前置条件，存在一定的不确定性，有可能导致相关协议不能正式签署。
本次投资相关事宜尚需报工商、国土、房管、环保等部门进行审批，因此项目可能发生不获批准的风险；
本次新设公司及收购资产项目虽已进行了充分的必要性和可行性论证分析，但在具体实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致新设公司不能达到预期经营效益的风险。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2018年5月9日
●报备文件
（一）合作框架协议书
（二）经与会董事签字确认的董事会决议
（三）资产评估报告
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2018-032
广州酒家集团股份有限公司
关于全资子公司被列入2018年
广州市重点排污单位名录的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）全资子公司——广州酒家集团利口福食品有限公司（下称“利口福公司”）近期收到广州市环境保护局发布的《广州市环境保护局关于印发2018年广州市重点排污单位名录的通知》（穗环〔2018〕40号）。利口福公司被列入2018年广州市重点排污单位名录。
公司会根据利口福公司的实际情况严格按照有关法律法规等规定，主动公开环境信息，自觉接受社会监督，切实履行环境保护主体责任。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2018年5月9日
