蒙娜丽莎集团股份有限公司
第一届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-033

蒙娜丽莎集团股份有限公司

第一届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十八次会议于2018年5月8日在公司办公楼二楼雅典学院会议室以现场方式召开，会议通知已于2018年5月4日通过专人送达、传真、电子邮件、电话的方式发出。本次会议由董事长萧华先生主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的议案》。

同意公司与藤县人民政府签署《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资合同》，并同意公司在藤县设立两家全资子公司，上述全资子公司通过挂牌出让方式获得相关土地使用权的形式建设“藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目”，项目计划总投资不低于10亿元人民币。

具体内容详见公司于2018年5月9日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的公告》。

公司独立董事就上述议案发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第一届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-034

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本项目投资合同尚需经公司股东大会审议通过后生效，投资合同能否生效存在不确定性。

2、全资子公司的设立尚需工商行政部门的审批，本项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性，同时还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。

3、投资项目中的项目投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

一、对外投资概述

1、2018年4月14日，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东蒙娜丽莎投资管理有限公司（以下简称“蒙娜丽莎投资”）与藤县人民政府（以下简称“甲方”）签署了《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目合作意向书》（以下简称“意向书”），就拟选址位于藤县中和陶瓷产业园建设陶瓷生产项目达成框架协议。（公告编号：2018-016）

2、为加快全面落实公司发展战略，并明确上述《框架协议》中的合作条款，经双方充分协商，公司与藤县人民政府于2018年5月8日签署了《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资合同》（以下简称“投资合同”），约定该投资合同生效后，公司将通过在藤县设立两家全资子公司（以下简称“项目公司”），并由上述全资子公司通过挂牌出让方式获得相关土地使用权的形式建设“藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目”，项目计划总投资不低于10亿元人民币（包含新设项目公司注册资本投资款、购买土地款、厂房建设、生产设施、流动资金等投资）（以下简称“本次项目投资事项”）。

3、2018年5月8日，公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的议案》，同意公司设立项目公司实施本次项目投资事项。

本次项目投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司独立董事就本次项目投资事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见2018年5月9日巨潮资讯网。

二、交易对手方介绍

1、名称：藤县人民政府

2、住所：藤县藤州镇登俊路57号

3、与上市公司的关系：公司及公司董事、监事和高级管理人员与藤县人民政府不存在关联关系。

三、拟设立公司的基本情况

（一）项目公司一

1、公司名称：广西蒙娜丽莎新材料有限公司

2、注册资本：30,000 万元

3、注册地址：梧州市藤县

4、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：新型建筑材料（高档环保型装饰装修材料）、陶瓷产品、陶瓷原料、半成品；销售、网上销售：陶瓷原料、包装材料、建筑材料、机械设备、水暧器材、五金配件、化工原料（不含化危品）；装饰材料的研发、设计、销售；艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让和销售；电子商务平台研发及提供相关服务。

5、股东及出资比例：公司以自有资金等出资，持股占比 100%。

以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案的信息为准。

（二）项目公司二

1、公司名称：广西美尔奇建材有限公司

2、注册资本：10,000 万元

3、注册地址：梧州市藤县

4、经营范围：生产、加工、制造、销售（含网上销售）：陶瓷产品、陶瓷原料、半成品、煤制气等能源、新型建筑材料（高档环保型装饰装修材料）；销售、网上销售：陶瓷原料、能源等辅料，包装材料，建筑材料，机械设备，水暖器材，五金配件，化工原料（危险品除外）及收购本企业自用原料，建材批发、颜料批发；装饰材料的研发、设计、销售；艺术壁画设计，艺术陶瓷、陶瓷工艺品的设计、制作与销售；建筑装饰软饰品设计、安装；新型环保材料技术研发、技术服务、转让和销售;电子商务平台研发及提供相关服务。

5、股东及出资比例：公司以自有资金等出资，持股占比 100%。

以上信息，最终以工商行政管理部门核准登记备案的信息为准。

四、拟受让土地的基本情况

根据投资合同相关内容，项目公司拟以自有资金通过挂牌出让方式取得藤县人民政府约1613亩工业用地，土地使用权出让年限为50年。（项目用地面积、用地性质及具体位置最终以国有建设用地使用权出让合同载明为准）

五、投资合同的主要内容

（一）合同主体

甲方：藤县人民政府

乙方：蒙娜丽莎集团股份有限公司

（二）投资项目的基本情况

1、项目名称：藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目

2、项目投资规模：公司拟在藤县设立两家具有独立法人资格的项目公司，在中和陶瓷产业园内建设蒙娜丽莎陶瓷生产项目，建成10条陶瓷生产线、配套设施及原材料存放、加工、煤制气或LNG等能源供给等，项目总投资金额不低于10亿元人民币。

3、项目选址及面积：位于藤县中和陶瓷产业园内靠狮王大道边两块地块，占地约1613亩，土地用途为工业用地，作为项目公司10条陶瓷生产线及原材料存放、加工、能源供给等附属使用的建设用地。项目用地将通过依法挂牌出让取得，土地出让期限为50年。

4、项目资金来源：公司自有资金及自筹资金等。

（三）甲乙双方主要权利和义务

1、甲方主要权利义务

（1）乙方两个项目公司成立后15个工作日内，以乙方两个项目公司名义向甲方指定账户支付合同意向金500万元（其中，北边地块项目公司支付300万元，南边地块项目公司支付200万元），后期可充抵土地出让金。

（2）甲方应按合同约定及时完成项目用地的“五通一平”工作；并分两期（第一期约1173亩，第二期约440亩）交付全部用地给乙方。甲方交付给乙方的土地，必须确保相关手续完善、合法、合规，并取得不动产权证书等，确保乙方具备在合法合规的前提下进行建设。

（3）甲方负责协助乙方项目公司办理各种证照，在建设和生产过程中需要甲方各职能部门审查、批准、许可的程序及手续，甲方须协调有关部门给予乙方一企一策绿色通道尽快完成相关工作，并协助乙方做好施工和生产期间治安秩序的维护。

（4）甲方确保乙方在开工后的建设期及生产经营期间的生产、生活用水和用电的费用收取标准不高于藤县物价局所核定的对应标准；确保环保、能耗指标满足乙方环保许可总量和能耗总量要求；甲方负责并提前做好项目用地四周的防护，防止泥土外流到附近的鱼塘、农田、村庄。

2、乙方主要权利义务

（1）乙方投资藤县中和陶瓷工业园，成立两个具有法人资格的项目公司（北边地块和南边地块分别成立一个项目公司），并以此两项目公司名义在藤县开展生产经营活动。且确保两个项目公司在当地缴税。

（2）乙方或两个项目公司须及时进场施工建设，两个项目公司分别分两期进行施工建设及投产。

第一期占地约1173亩，投资6条生产线及配套设施和原材料存放、加工、能源供给等共人民币6亿元，在乙方取得不动产权证书后12个月内建成2条陶瓷生产线并投产，另4条生产线时间由乙方根据实际情形确定。

第二期占地440亩，投资人民币3亿元，乙方必须在一期全部建成投产后3年内建成4条陶瓷生产线并投产。

（3）乙方可享受法律、法规、规定的相关优惠政策。

（4）由乙方在藤县的两个项目公司进行土地出让举牌及支付出让金。

3、违约责任

（1）甲方未按合同中相关条款的约定执行或违反相关约定，则乙方的相关责任免除；另外，甲方应退回乙方一切已经支付款项并按约定赔偿乙方投资损失。

（2）乙方不按合同约定的要求进行项目一期建设，需再增加交500万元意向金给甲方。

（3）乙方不按合同约定进度建成投产并达到人民币10亿元以上投资额（含流动资金1亿元），乙方必须向甲方支付违约金人民币50万元。

（4）若甲方按合同规定协助乙方办理好环评、能评及其环保总量、能耗总量等和不动产权证书后，乙方不按本合同约定期限进行动工建设，逾期达36月以上的，乙方无权享受甲方各种优惠，同时甲方有权收回已出让未动工建设的土地。

4、其他条款

（1）甲乙双方应诚信履行本合同，因本合同的成立、生效、履行等发生争议，以及未尽事宜，双方应协商达成书面补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。如协商不成，任何一方均可向项目所在地法院提起诉讼。

（2）甲方与乙方子公司蒙娜丽莎投资于2018年4月14日签署的《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目合作意向书》及附件作为本投资项目合同的有效组成部分，该意向书条款如与本合同有冲突的，以本合同为准。本合同约定与法律、行政法规规定有冲突的，以法律行政法规规定为准。

（3）本合同自甲、乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过之日起生效。

六、本次对外投资的目的及对公司的影响

藤县中和陶瓷产业园区处于珠江—西江经济带的核心区，具有明显的区位优势、交通优势、原料资源优势和劳动力优势。公司本次在藤县对外投资设立全资子公司并建设陶瓷生产项目，可以充分利用当地优势，促进产能分布的持续优化，提高目前的供应效率和产能配套效率，降低生产成本，进而提升公司整体综合实力。本次投资项目的实施，也有利于大幅提升公司产能，形成规模经济，满足公司因市场开拓带来的产能扩张需求，有利于公司长远、健康、可持续发展，符合公司战略发展的需要，对公司未来发展及经营成果将产生积极影响。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、 风险提示

1、本项目投资合同尚需经公司股东大会审议通过后生效，投资合同能否生效存在不确定性。

2、全资子公司的设立尚需工商行政部门的审批，本项目的实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，尚存在不确定性，同时还可能面临市场环境、行业周期、运营管理等方面的风险。

3、投资项目中的项目投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

八、其他相关说明

公司将积极落实本投资合同的约定事项，并按照相关法律法规要求及时披露项目的进展，敬请投资者注意投资风险。

九、 备查文件

1、第一届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事关于第一届董事会第二十八次会议决议相关事项的独立董事意见；

3、《藤县蒙娜丽莎陶瓷生产项目投资合同》。

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2018年5月9日

证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2018-035

蒙娜丽莎集团股份有限公司

关于增加2017年度股东大会临时提案

暨召开2017年度股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-029），定于2018年5月25日下午14:00召开公司2017年度股东大会。

2018年5月8日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。

2018年5月8日，公司实际控制人及一致行动人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康从提高决策效率的角度考虑，向董事会提交了《关于提请增加2017年度股东大会临时提案的函》，提议将公司第一届董事会第二十八次会议审议通过的《关于签署项目投资合同及拟设立全资子公司的议案》以临时提案的方式提交公司2017年度股东大会审议并表决。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至本公告日，公司实际控制人萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康为一致行动人，合计直接持有公司股份10,219万股，占公司总股本64.79%。公司董事会认为：上述提案人的提案资格符合有关规定，临时提案内容属于股东大会职权范围，提案程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年度股东大会审议。

因上述临时提案的增加，公司2017年年度股东大会的审议议案有所变动。但除增加上述临时提案外，公司2017年度股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均保持不变。现将召开公司2017年度股东大会的具体事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2018 年4月18日召开第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月25日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月25日（现场股东大会当日）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2018年5月24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5 月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月21日（星期一）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

本次股东大会的股权登记日为 2018年 5月21日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件 1），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

■

公司独立董事程银春先生、陈环先生、吴一岳先生将在本次股东大会上述职。

上述议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第八次会议及第一届董事会第二十八次会议审议通过，详情请见公司分别于2018年4月20日、2018年5月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登的《第一届董事会第二十六次会议决议公告》、《第一届监事会第八次会议决议公告》及《第一届董事会第二十八次会议决议公告》。

议案 9涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码 本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）符合出席条件的个人股东，需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡。

（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

（1）登记时间：2018年5月24日（星期四）上午9:30-11:30；下午13:00-15:00。

（2）采取信函或传真方式登记的，须在2018年5月24日下午15:00之前送达或者传真至本公司证券部，信函上注明“2017年度股东大会”字样。

3、登记地点：

佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室

4、现场会议联系方式

联系人：罗敏志

电话：0757-81896639 传真：0757-81896639

5、本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

股 东 可 以 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、蒙娜丽莎集团股份有限公司第一届董事会第二十六次会议决议。

2、蒙娜丽莎集团股份有限公司第一届监事会第八次会议决议。

3、蒙娜丽莎集团股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议。

附件 1：授权委托书

附件 2：股东大会参会股东登记表

附件 3：网络投票的具体操作流程

特此公告。

蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会

2018 年5月9日

附件 1

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

兹委托____________（先生/女士）代表本公司/本人出席蒙娜丽莎集团股份有限公司2017年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理）

■

委托人签名（或盖章）： _________________________

委托人营业执照/身份证号码：_____________________

委托人持股数量：_______________________________

受托人签名：___________________________________

受托人身份证号码：_____________________________

委托日期：_____________________________________

委托期限：_____________________________________

注：1、若委托人为法人股东，需法定代表人签名并加盖公章；

2、授权委托书需为原件。

附件 2

蒙娜丽莎集团股份有限公司

2017年度股东大会参会股东登记表

■

附件 3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362918”，投票简称为“蒙娜投票”。

2. 填报表决意见：本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2018年5月25日的交易时间：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月 24日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月 25日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。