中远海运能源运输股份有限公司
二〇一八年第五次董事会会议决议公告
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2018-031
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一八年第五次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一八年第五次董事会会议通知和材料于2018年5月4日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2018年5月9日以通讯表决方式召开。本公司所有十名董事参加会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于推荐本公司第九届董事会成员的议案》
本公司第八届董事会成员任期自2015年6月18日起，将于2018年6月17日届满。
根据《公司章程》的有关规定，并根据本公司的控股股东—中国海运集团有限公司的提名，董事会同意续聘黄小文先生、刘汉波先生、陆俊山先生为本公司执行董事；同意续聘冯波鸣先生、张炜先生、林红华女士为本公司非执行董事。
经审议，董事会提名及建议续聘阮永平先生、叶承智先生、芮萌先生和张松声先生为本公司独立非执行董事。
上述董事的续聘将自2017年年度股东大会（预计于2018年6月底召开）选举通过后生效，除阮永平先生的任期至2020年3月31日及叶承智先生的任期至2020年6月6日外，其余董事的任期为三年。
本公司独立董事对本议案发表了独立董事意见。
独立董事意见、提名人声明以及独立董事候选人声明已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载。
上述十位董事候选人的简历请见本公告附件。
表决情况：10票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本公司非公开发行A股股票项目正在中国证监会审核中，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172605号）和《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，为向投资者充分揭示公司业务风险及明确募投项目具体实施方式及更新相关政策、数据、审批进展等信息，本公司编制了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“修订稿”）。
修订稿补充披露了“业绩波动风险”、“关联交易风险”、“衍生金融工具风险”、“对外担保风险”等一系列风险因素以及购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目的实施方式。同时，鉴于公司已修订分红政策并公告2017年度分红方案，公司与控股股东已完成年报审计工作，修订稿相应更新相关政策、数据、审批进展等信息。
经审议，董事会批准《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，及批准发布《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
具体内容请参见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联董事黄小文先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士对本项议案回避表决。
表决情况： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议并通过《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施进行了修订，编制了本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）。
经审议，董事会批准《关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》，及批准发布《中远海运能源运输股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》。
具体内容请参见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中远海运能源运输股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告》。
表决情况：10票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议并通过《关于召开2017年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会批准于2018年6月底召开本公司2017年年度股东大会，并授权公司董事会秘书根据股东大会资料筹备具体情况确定前述股东大会具体召开时间等事项，并发出股东大会通知。
表决情况： 10票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年五月九日
附件：候任董事简历
黄小文先生
黄小文先生，1962年5月生，高级工程师，黄先生现任本公司执行董事、董事长、董事会战略委员会主任委员，中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员。黄先生同时为中远海运控股股份有限公司（为一家于上海证券交易所上市（股份代号：601919）及于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：01919）的公司）执行董事、副董事长，中远海运港口有限公司（为一家于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：01199）的公司）非执行董事、董事长。黄先生于1981年7月参加工作，历任广州远洋运输公司集运部科长，中远集团中集总部箱运部副部长、部长，上海海兴轮船股份有限公司集装箱运输顾问，中远海运发展股份有限公司（原名中海集装箱运输股份有限公司）（为一家于上海证券交易所上市（股份代号：601866）及于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：02866）的公司）常务副总经理，总经理及党委副书记，执行董事及副董事长，中海（海南）海盛船务股份有限公司（为一家于上海证券交易所上市的公司（股份代号：600896））董事长。2012年5月任中国海运集团有限公司副总经理。黄先生拥有超过30年的航运市场经验。黄小文先生毕业于中欧国际工商管理学院，主修工商管理，获得硕士学位。黄小文先生曾于2013年5月至2016年9月任本公司执行董事并于2017年10月再次任本公司执行董事。
刘汉波先生
刘汉波先生，1959年11月生，工程硕士，高级经济师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员、总经理。刘先生曾任大连远洋实业公司副总经理，大连远洋运输公司发展部副主任兼经营管理处处长，大连远洋实业发展总公司经理，中远（集团）总公司发展部副总经理、总经理兼资产经营中心主任，中远（香港）集团有限公司副总裁兼中远（香港）工贸公司总经理，中远国际控股有限公司总经理，大连远洋运输公司副总经理，中远美洲公司总裁，中远散货运输（集团）有限公司总经理及中远海运散货运输有限公司总经理等职。刘先生于2016年8月加入本公司。
陆俊山先生
陆俊山先生，1959年1月生，研究生学历，法学硕士，高级政工师，现任本公司执行董事、董事会战略委员会委员、副总经理。陆先生曾任上海远洋运输公司船舶二管轮，上海远洋运输公司总经理办公室副科长，上海航运交易所总裁办公室主任、党总支办公室主任、党委委员，中远集装箱运输有限公司宣传部副部长、企业文化部总经理兼精神文明建设办公室主任，中国远洋运输（集团）总公司宣传部（企业文化部）部长、党组工作部副部长，海南中远博鳌有限公司党委书记、副总经理，中远集装箱运输有限公司工会主席，大连远洋运输公司党委书记、副总经理，大连远洋运输有限公司党委书记、副总经理等职。陆先生于2016年6月加入本公司。
冯波鸣先生
冯波鸣先生，1969年10月生，工商管理硕士，经济师，现任本公司非执行董事、董事会战略委员会委员、中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部总经理、中远海运控股股份有限公司非执行董事、中远海运发展股份有限公司（为一家于上海证券交易所上市（股份代号：601866）及于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：02866）的公司）之非执行董事、中远海运港口有限公司非执行董事、中远海运国际（香港）有限公司（为一家于香港联合交易所有限公司上市（股份代号：00517）的公司）非执行董事和Piraeus Port Authority S.A.（于希腊上市，股份编号PPA）非执行董事。冯先生曾任中远集运班轮部商务处副经理、经理，贸易保障部副经理、经理，中远集运香港MERCURY公司总经理，中远控股（香港）有限公司经营管理部总经理，中远集运（香港）公司管理部总经理，中远集运中国部武汉分部总经理，中远（集团）总公司战略管理实施办公室主任等职。冯先生于2016年9月加入本公司。
张炜先生
张炜先生，1966年4月生，工程师，现任本公司非执行董事、董事会战略委员会委员、中国远洋海运集团有限公司运营管理本部总经理、中远海运控股股份有限公司非执行董事、中远海运港口有限公司非执行董事和中远海运特种运输股份有限公司（为一家于上海证券交易所上市（股份代号：600428）董事。张先生曾任广州远洋运输公司船员，中远集运箱运部副经理、市场部副处长、亚太贸易区副总经理，中远集运企业咨询发展部副总经理，佛罗伦货箱服务有限公司副总经理，比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副总裁等职。张先生于2016年9月加入本公司。
林红华女士
林红华女士，1964年6月生，助理会计师，现任本公司非执行董事、董事会战略委员会委员、中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核。林女士曾任中远（集团）总公司计财部副科长、副处长、处长，中远（集团）总公司财金部处长，中远（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司财务部总稽核，中远航运股份有限公司董事和览海医疗产业投资股份有限公司董事等职。林女士于2016年9月加入本公司。
阮永平先生
阮永平先生，1973年9月生，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华东理工大学商学院学术委员会副主任，公司财务研究所所长，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于1995年至1998年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位；于1998年至2001年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于2001年至2005年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从2005年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任商学院学术委员会副主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克股份有限公司(002605)（二者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）、浙江荣晟环保纸业股份有限公司(603165)（一家于上海证券交易所上市的公众公司）的独立董事，并曾于2008年12月至2015年1月任中顺洁柔纸业股份有限公司(002511)，2011年6月至2017年5月任上海斯米克控股股份有限公司（二者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于2014年3月加入本公司任独立非执行董事。
叶承智先生
叶承智先生，1953年8月生，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为Hutchison Port Holdings Management Pte. Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股份编号NS8U）执行董事、Piraeus Port Authority S.A.独立非执行董事及Westports Holdings Berhad（于马来西亚上市，股份编号5246）非独立非执行董事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000年至2001年）。叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号536）之非执行董事、Hyundai Merchant Marine Co., Ltd.（于韩国上市，股份编号11200）外部董事、中远海运港口有限公司独立非执行董事。叶先生拥有超过30年航运业的经验，并持有文学士学位。叶先生于2014年6月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌先生
芮萌先生，1967年11月生，博士，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，中欧国际工商学院金融与会计学教授和中坤集团金融学教席教授。他是中欧博士课程主任，中欧财富管理研究中心主任。美的集团股份有限公司(000333)（于深圳证券交易所上市的公司）独立董事、上工申贝（集团）股份有限公司(600843)（于上海证券交易所上市的公司）独立董事和上海汇纳信息科技股份有限公司(600609)（于深圳证券交易所上市的公司）独立董事。芮萌博士于1990年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位，1995年及1997年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士的教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊上发表了90多篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士(MACC)项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士(EMPACC)项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如2004至2009连续六年获得香港中文大学优秀教学奖，2013获得中欧国际工商学院优秀研究奖和2015年中欧国际工商学院杰出研究奖和2017年中欧国际工商学院最佳教学奖，2013中国青年经济学人。芮萌教授是上海清算所风险管理委员会委员，美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员。他曾是香港联合交易所考试委员会委员和上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者。芮先生于2015年6月加入本公司任独立非执行董事。
张松声先生
张松声先生，1954年12月于新加坡出生，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。张先生1979年毕业于英国格拉斯哥大学，拥有船舶设计及海事工程一等荣誉学位，张先生现任新加坡太平船务集团执行主席及董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司（一家于联交所主板上市之公司，股份代号：00716）主席兼首席行政总监、中远海运控股股份有限公司独立非执行董事，新加坡中华总商会荣誉会长、前新加坡国会官委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中海集装箱运输股份有限公司的独立非执行董事（2013年6月至2015年5月）。张先生目前担任新加坡工商联合总会(SBF)主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、通商中国董事。张先生于2015年12月加入本公司任独立非执行董事。
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2018-032
中远海运能源运输股份有限公司
二〇一八年第三次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）二〇一八年第三次监事会会议通知和材料于2018年5月4日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2018年5月9日以通讯方式召开。本公司应参与表决监事四名，实际参与表决监事三名，监事陈纪鸿先生因其他公务未能参与表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于推荐本公司第九届监事会成员（非职工代表监事）的议案》
本公司第八届监事会现由四名监事组成，为翁羿先生、陈纪鸿先生以及职工代表监事徐一飞先生、安志娟女士。第八届监事会成员任期自2015年6月18日起，将于2018年6月17日届满。
根据《公司章程》的有关规定以及本公司的控股股东—中国海运集团有限公司的提名，监事会同意续聘翁羿先生为本公司监事、聘任杨磊先生为本公司监事，并将此议案提请股东大会审议。
如翁羿先生、杨磊先生的聘任获股东大会批准，则翁羿先生、杨磊先生将与本公司职工代表监事共同组成本公司第九届监事会。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
翁羿先生、杨磊先生的简历请见本公告附件。
二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
本公司非公开发行A股股票项目正在中国证监会审核中，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172605号）和《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，为向投资者充分揭示公司业务风险及明确募投项目具体实施方式及更新相关政策、数据、审批进展等信息，本公司编制了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“修订稿”）。
修订稿补充披露了“业绩波动风险”、“关联交易风险”、“衍生金融工具风险”、“对外担保风险”等一系列风险因素以及购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）项目的实施方式。同时，鉴于公司已修订分红政策并公告2017年度分红方案，公司与控股股东已完成年报审计工作，修订稿相应更新相关政策、数据、审批进展等信息。
经审议，监事会同意公司为非公开发行A股股票项目编制的《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
关联监事翁羿先生已对本议案回避表决。
表决情况：2票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
监事会
二〇一八年五月九日
附件：候任监事简历
翁羿先生
翁羿先生，1967年7月生，管理学硕士，高级船长、高级工程师，现任本公司监事会主席，中国远洋海运集团有限公司安全总监、安全管理本部总经理。翁先生曾任广州海运（集团）有限公司船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副主任，中国海运集团有限公司运输部副处长，珠海新世纪航运有限公司总经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理，中国海运集团有限公司运输部总经理、运营部总经理，中国海运集团有限公司总船长等职。翁先生于2016年9月加入本公司。
杨磊先生
杨磊先生，1971年12月生，本科学位，经济师，现任中国远洋海运集团有限公司法务与风险管理本部副总经理。杨先生于1994年参加工作，曾任中远集运战略发展部副总经理，中远（集团）总公司法律及风险管理部副总经理等职。杨先生毕业于华东政法学院国际经济法专业。
证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：临2018-033
中远海运能源运输股份有限公司
关于《关于请做好相关项目
发审委会议准备工作的函》
有关问题回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票项目之保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2018年3月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司及国泰君安收到告知函后，会同其他相关中介机构按照中国证监会的要求，对告知函有关问题进行了认真核查和落实，经过研究和论证分析，完成了所列问题的回复，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行人、保荐机构关于〈关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函〉有关问题的回复》。公司将按照要求将上述回复材料及时报送至中国证监会。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据本次非公开发行A股股票相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年五月九日
证券代码：600026 证券简称：中远海能公告编号：临2018-034
中远海运能源运输股份有限公司
关于非公开发行有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“发行人”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段。
根据中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的相关要求，为了进一步维护公司及其他中小股东的利益，规范与公司之间的关联交易，本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）就新增关联交易事项出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，主要内容如下：
一、在未来的业务经营中，中远海运集团将采取切实措施减少并规范与中远海能的关联交易。对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，中远海运集团将遵循市场化的“公平、公正、公开”原则，保证中远海运集团及所控制的其他企业的关联交易活动遵循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费标准；依法签订关联交易合同，按照有关法律法规、规范性文件和中远海能公司章程等有关规定履行内部审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中远海能及中远海能其他中小股东的合法权益。
二、中远海运集团及所控制的其他企业将严格按照《公司法》等法律法规以及中远海能公司章程的有关规定行使股东权利；在中远海能股东大会对有关中远海运集团及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
三、如出现因中远海运集团及所控制的其他企业违反上述承诺而导致中远海能或中远海能其他中小股东权益受到损害的情况，中远海运集团将依法承担相应的赔偿责任，并保证积极消除由此造成的不利影响。
本承诺在中远海运集团为中远海能控股股东期间持续有效。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年五月九日
证券代码：600026 证券简称：中远海能公告编号：临2018-035
中远海运能源运输股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过，并于2017年12月13日取得国务院国资委的批准；香港证券及期货事务监察委员会于2017年12月15日向公司授予了关于本次非公开发行清洗豁免的同意函，并就特别交易给予同意。
根据中国证监会的审核要求和公司实际情况，公司于2018年5月9日召开2018年第五次董事会会议审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，并据此编制了《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本次修订主要内容如下：
■
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中远海运能源运输股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年五月九日
证券代码：600026 证券简称：中远海能公告编号：临2018-036
中远海运能源运输股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行于2018年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
2、假设本次非公开发行股份数量为不超过792,951,541股（含792,951,541股），募集资金总额为54亿元，同时，本次测算不考虑发行费用；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本4,032,032,861股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设公司2018年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司2018年将实现归属于母公司股东的净利润为1,942,973,164.31元（扣除非经常性损益后为1,392,875,567.48元）；假设公司2018年归属于母公司股东的净利润较上年减少10%，则公司2018年将实现归属于母公司股东的净利润为1,589,705,316.25元（扣除非经常性损益后为1,139,625,464.30元）；假设公司2018年归属于母公司股东的净利润与2017年持平，则公司2018年将实现归属于母公司股东的净利润为1,766,339,240.28元（扣除非经常性损益后为1,266,250,515.89元）；
该假设并不代表公司对2018年的盈利预测，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策；
7、公司2018年第三次董事会会议审议通过公司2017年度利润分配方案，拟以2017年12月31日公司总股本4,032,032,861股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），现金红利分配利润201,601,643.05元（含税）；
假设2018年6月实施上述2017年度利润分配方案，即按照每普通股0.05元（含税）向股东派发2017年度的股息，实施分配现金股利201,601,643.05元（含税）。该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》，净资产指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产÷期末总股本。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、期末每股净资产将会出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）有助于低成本扩充运力，打造全球领先的油运船队
目前，全球能源消费增长的同时，能源消费区域结构发生变化，带动能源运输市场，尤其是远距运输市场的需求增加。此外，国家将建设“海运强国”上升为国家战略，推动我国能源运输业加快发展。经济环境和国家意志等方面因素对公司业务发展提出了新的要求，同时创造了新的机遇。
而随着船东间竞争日益激烈、并购重组活动日益频繁，各船东船舶日趋大型化和规模化，中远海能在大型油轮方面的运力优势并不明显。据预测，当前国际油轮造价受市场供求等因素影响正处于历史相对低位。通过本次募投项目中远海能有望以较低的成本打造全球领先的油运船队，拉大与竞争对手在运力规模和平均船龄上的距离，实现船型多元化，提升公司细分市场的竞争力和盈利能力。
（二）改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，通过募集资金新造和购建船舶的投入使用预计将逐步发挥效益，推动公司营业收入稳步增长，盈利水平得到提升。募投项目完成后，公司运力规模将进一步提高，效益进一步提升；同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供支撑，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
（三）降低资产负债率，优化资产结构
本次非公开发行股票募集资金，不仅可以解决项目资金需求问题，公司还可以借此降低资产负债率、增加净资产、减少财务费用，为未来的资本运作打下良好的基础。
四、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的业务以油品运输业务及LNG运输业务为主，截至2017年12月31日，公司自有和租入油轮运力122艘，总载重1,872.62万吨；参与投资已投入运营LNG运力16艘，总载重261.31万立方米。公司拟使用本次募集资金新购14艘各型油轮、购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级），募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司运力规模，巩固公司的领先地位，优化公司的船型结构和船龄结构，提高公司市场竞争力和经营效益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司重视人才发展，积极推进人才战略，目前拥有一支人员数量适当、质量可靠、作风过硬，在业界享有较高声誉，能够满足公司船队需要的船员队伍，以及一支综合素质较高、人员结构合理、发展潜力大、适应公司发展要求的陆地人才队伍。公司将继续强化人才队伍建设，努力形成“人才辈出、人尽其才、才尽其用”的人才良性发展环境。
2、技术储备
公司油轮船队规模全球领先，通过科学地制定运力发展规划，合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机，公司船队的船型、船龄结构不断优化，油轮船队覆盖了全球主流的油轮船型。经过多年的探索实践与竞争洗礼，公司在航线规划、安全管理方面的水平也居于世界领先地位，极大地提升市场竞争力。
3、市场储备
公司油品运输业务的主要客户均为国内外大型企业，例如国内中石化、中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚（Exxon Mobil）、英国BP公司、维多（Vitol Group）、嘉能可（Glencore International)、托克（Trafigura）等全球知名石油公司。公司通过为客户提供高质量的运输服务，与之建立起了稳固的业务合作关系，优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、有序推进现有业务，把握行业发展态势，积极应对风险因素
公司现有业务运营正常，公司将持续在油运和LNG运输市场中不断提升自身优势。2017年，油轮运力交付达到周期峰值，国际油运市场竞争将更加激烈。然而，由于压载水处理公约的实施，将导致部分运力可能暂时退出市场。而更具影响的是，美国页岩油气革命将推动“东西两极”油气资源新格局的形成，国际原油市场将形成北美、中东两大出口中心，中国、印度等亚洲国家能源消费快速增长，亚洲将成为全球能源贸易重心，全球油气贸易和运输格局调整为公司优化货源结构、航线结构和客户结构提供了机遇。
面对复杂的市场环境，公司将坚持“战略引领、创新驱动”，坚持“船队规模持续保持世界领先、业务结构要业界领先，争取世界领先、安全营销要世界领先、商业模式要世界领先”的竞争策略，加强各板块、各部门之间思想融合、工作融合、感情融合，相互支持配合、相互取长补短，开创深度融合的全新局面，充分发挥规模效应和协同效应，提升公司的抗风险能力、可持续发展能力和核心竞争力。
2、加强募集资金管理，确保本次募集资金的有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金专项管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加速推进公司募投项目实施，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率，尽早实现预期收益。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》和未来三年的利润分配政策，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，努力提高对广大股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、中国海运、中远海运集团分别出具了《关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）中国海运的承诺
作为中远海能的控股股东，中国海运出具了《中国海运（集团）总公司关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（三）中远海运集团的承诺
作为中远海能控股股东中国海运的唯一股东，中远海运集团出具了《中国远洋海运集团有限公司关于确保中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，承诺如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司
董事会
二〇一八年五月九日
