广州粤泰集团股份有限公司关于收到
上海证券交易所问询函的公告

股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2018-052号

广州粤泰集团股份有限公司关于收到

上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2018年5月11日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0497号，以下简称“问询函”）。

《问询函》全文如下：

广州粤泰集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从业绩承诺实现情况、主营业务情况、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司持续经营能力及资金压力

1、关于公司主营业务的开发经营能力。近年，通过整体出售地产项目或者收购已较为成熟的地产项目，已经成为公司实现盈利的重要手段。其中，2017年，公司通过整体出售淮南中校区项目，实现扣非后净利润约6.68亿元，占当年净利润的57.19%；2016年，公司通过当年收购实际控制人所持的柬埔寨项目，实现扣非后净利润约1.02亿元，占当年净利润的70.3%。请公司补充披露：（1）除正常的销售结转，近三年出售地产项目公司股权或地产项目情况，包括但不限于交易时间、标的、对象，是否关联交易，产生的损益等；（2）近三年通过挂牌方式、股权收购等方式分别获得土地或开发项目的情况，包括获得时间、对价、后续投入、项目收益等情况；（3）经营业绩是否严重依赖项目的整体出售和收购成熟的地产项目；（4）结合公司资金状况说明是否具备持续的房地产开发经营能力。请年审会计师发表明确意见。

2、关于公司资金偿还压力。年报显示，报告期末，公司流动负债合计约92.4亿元，同比增长近3倍，其中应付票据、应付账款和其他应付款合计24亿元，同比增长超3倍。同时，财务费用2.1亿元，较上年同期增长近4倍。而期末货币资金余额仅为4.16亿元，且2017年筹资活动的现金流净额14.41亿元，同比下降57%。请公司结合货币资金状况和主营经营情况，说明后续是否有明确的偿付安排，是否存在债务偿付风险。请财务顾问发表明确意见。

3、关于公司的融资结构。年报显示，期末融资总额88.88亿元，同比增长约39.79%，整体平均融资成本9%，请公司根据房地产行业信息披露指引，补充披露各类融资途径的融资金额、平均成本等情况。

4、关于公司经营活动现金流。自2010年以来，虽然公司净利润均为正值，但公司历年经营活动现金净流量均为负值、且波动较大，累计经营活动现金流净流量为-57.73亿元。请公司根据《格式准则第2号》第二十七条第（一）款的规定，补充披露：（1）近三年相关数据同比发生重大变动的主要影响因素；（2）公司多年经营活动产生的现金净流量与净利润存在重大差异的主要原因，是否与行业公司的通常情况一致。请年审会计师核查并发表明确意见。

5、关于其他与经营活动有关的现金流量。公司支付的其他与经营活动有关的现金常年大于购买商品、接受劳务支付的现金，且金额较大。其中，2017年支付的其他与经营活动有关的现金发生额为24.04亿元，往来款项发生额20.98亿元。请公司按支付对象披露往来款的明细情况，包括但不限于支付对象、累计金额、是否存在关联关系、是否有交易背景、交易进展及结算情况等。请年审会计师核查并发表明确意见。

6、关于预付款项。年报显示，预付款项金额达8.29亿元，其中三年以上的预付款项金额为5531.81万元。请公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况，包括预付对象、金额、占比、账龄、与本公司关系及未结算原因等。请年审会计师核查并发表明确意见。

二、前期重组及业绩承诺实现情况

2016年2月，公司向控股股东粤泰集团等关联方发行股份购买其持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称淮南置业）90%股权等房地产业务资产。粤泰集团等关联方承诺标的资产2015年至2017 年实现的扣非后归母净利润合计不低于12.52亿元。2017年年报显示，前述标的资产实现扣非后归母净利润合计为13.37亿元，其中，公司转让淮南置业90%股权及其所持淮南中校区项目，实现扣非后净利润约6.68亿元，是标的完成业绩承诺的重要原因。现有如下问题需要你公司进一步披露。

7、关于重组标的相关会计处理对业绩承诺事项情况的影响。该重组标的账面值合计9.42亿元，评估值及购买价格为43.42亿元。由于股权类资产为同一控制下的企业合并，公司以股权类标的的账面值入账，处置时销售价格与账面值的差额，即计入当期损益。请公司补充披露，如以评估值即公司购买价作为账面值，重组标的的业绩情况。请年审会计师及财务顾问发表明确意见。

8、关于转让淮南置业股权的后续回款风险。年报显示，截至报告期末，淮南置业仍欠公司往来款约11.12亿元。公司于2017年4月8日的公告中披露，公司在相关回复公告中称，仁爱置业承诺将于2017年8月31日前还清上述欠款；9月26日披露的回复我部问询函的公告中，延期至12月15日，而截至2018 年4月30日仍无法收回，并在此延期至6月30日。请你公司补充披露，公司独立董事、年审会计师发表明确意见：

（1）相关应收款是否单独进行减值测试，考虑到相关款项的偿还期限多次延后及交易对方的偿付能力，减值准备是否充分；

（2）公司在9月26日的回复公告中称，未归还资金的资金占用费已在转让款中予以考虑，而本次再次延期仍未约定相应的资金占用费。请说明在签订相关转让协议时是否已经预期相关款项无法及时收回；

（3）如相关资金占用费已在转让款中予以考虑，请说明资金占用费所覆盖的期限，未约定资金占用费是否损害上市公司利益；

（4）后续是否有明确的追偿措施；

（5）前期公司披露，截至8月31日淮南置业尚欠公司往来款项余额为10.88亿元，请公司说明与报告期末金额存在差异的原因。

9、关于业绩承诺的实现方式。年报显示，公司将地产项目整体出售纳入经常性损益，并计入重组标的的承诺业绩范围，此外，近年重组标的进行了多笔收购。请公司补充披露：（1）按重组标的逐年列示收入、盈利情况及公司提供的资金支持情况；（2）除一般房产销售外，重组标的的项目出售情况，业绩承诺是否依赖于整体的项目转让；（3）重组标的近三年的资产收购情况，及相关收购资金来源，是否存在重组业绩承诺依赖后续资产收购的情况。请年审会计师及财务顾问发表明确意见。

10、关于投资性房地产的经营情况。根据重组方案，拟注入公司的投资性房地产为城启大厦2.4万平方米的写字楼和40个车位，而年报显示城启大厦出租房地产的建筑面积达4.84万平方米。请公司补充披露：（1）相关数据存在差异的原因；（2）城启大厦的出租率；（3）单位面积的租金。

11、关于重组标的业绩数据的准确性。根据广州证券出具的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导报告》显示，标的资产2015年、2016年实现的扣非后归母净利润分别为4873.09万元、4564.14万元。请公司核实相关数据是否准确，如有错误，说明错误的原因、是否存在会计差错。请年审会计师、财务顾问发表明确意见。

三、其他经营事项

12、关于地产业务的应收账款。年报显示，报告期末公司应收账款6.4亿元，较上年同期增长约144.55%，并称主要系相关地产项目应收购房房款增加。请公司结合房地产收入确认政策，说明应收账款大幅增长的具体原因、是否存在提前确认营业收入的问题。请年审会计师发表明确意见。

13、关于公司建筑施工业务。年报显示，建筑施工业务实现营业收入1.19亿元，毛利率高达77.95%，而2016年无建筑施工业务收入。请公司补充披露：（1）从事建筑施工业务的下属公司近三年的主要经营数据；（2）建筑施工业务大幅增长的原因，及主要的供应商和客户情况；（3）结合行业整体情况，说明毛利率高的原因及合理性。请会计师核查并发表明确意见。

14、关于主要控股参股公司情况。年报显示，上市公司母公司实现营业收入1.51亿元，主要的业务收入及盈利来源主要为公司子公司。请公司根据《格式准则第2号》第二十七条第（六）款的规定，补充披露主要控股参股公司情况，包括主要子公司的主要业务、营业收入、净利润等情况。请年审会计师核查并发表明确意见。

15、合营和联营企业的情况。年报显示，广州市东山投资公司、云南沿边跨境股权投资基金管理有限公司为公司重要的合营或联营企业。请公司补充披露合营联营企业的股权结构、主要经营业绩及主要经营或资金往来情况。请年审会计师发表意见。

四、其他事项

16、与实际控制人附属企业的同业竞争情况。年报显示，广东华城房地产开发有限公司、广州市粤基房地产开发有限公司等为公司母公司广州粤泰控股集团有限公司（以下简称粤泰控股）的控股子公司，涉及房地产开发业务。请公司补充说明控股股东避免同业竞争承诺的履行情况，控股股东及其关联方与上市公司是否存在同业竞争。请财务顾问、年审会计师核查并发表明确意见。

17、年报缺失和补充披露内容。除前述未按《格式准则第2号》披露主要控股参股公司的经营情况等内容外，请公司补充和更正：（1）公司在年报“在其他主体中的权益”部分，“取得方式”部分错误填入持股比例，未披露具体取得方式，请更正；（2）核实其他应收款按款项性质分类、按欠款方归集的相关数据是否准确。

请公司通读年报全文，核实年报中其他处是否正确，如有错误，请一并更改。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月11日披露本问询函，并于2018年5月21日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员对上述事项进行认真核查，争取尽快完成核查及回复，并将及时披露问询函回复。

特此公告。

广州粤泰集团股份有限公司

2018年5月11日