上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司
提供股东同比例委托贷款暨关联交易的公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2018-010
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司
提供股东同比例委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：上海杰昌实业有限公司
●委托贷款金额：6,600万元委托贷款
●委托贷款期限： 六个月（在委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）
●贷款利率：银行同期贷款基准利率上浮10%
●关联关系：上海张江东区高科技联合发展有限公司向上海杰昌实业有限公司提供4,400万元股东同比例委托贷款，由于上海张江东区高科技联合发展公司是公司控股股东---上海张江(集团)有限公司的控股子公司,因而上述事项构成关联交易。
一、 委托贷款概述
上海杰昌实业有限公司（以下简称“杰昌实业”）为本公司控股子公司，注册资本人民币12,000万元整，本公司持股比例为60%，上海张江东区高科技联合发展有限公司（以下简称“东联发公司”）持股比例为40%。
现本公司拟与东联发公司按持股比例为杰昌实业提供1.1亿元的委托贷款，其中本公司将向杰昌实业提供6,600万元委托贷款，东联发公司将向杰昌实业提供4,400万元委托贷款。委托贷款期限为六个月，委托贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。
由于东联发公司的控股股东系本公司的控股股东――上海张江(集团) 有限公司，因而上述事项构成关联交易。
公司董事会于2018年5月14日以通讯表决方式召开七届四次董事会，会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名，全体董事一致表决通过了《关于向公司控股子公司----上海杰昌实业有限公司提供股东同比例委托贷款暨关联交易的议案》。
至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易金额达到3,000万元以上，尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
东联发公司成立于2004年3月，法定代表人闵浩。公司注册地址为上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼602H-6室。公司注册资本为人民币叁亿贰仟万元，经营范围包括高科技成果转让、房地产开发与经营、建筑业、创业投资、物业管理和建材销售。东联发公司现有股东为上海张江(集团) 有限公司，持股比例51%和上海合新投资发展有限公司，持股比例49%。
三、委托贷款协议主体基本情况
杰昌实业成立于2001年8月13日，注册资本为人民币壹亿贰仟万元整，注册地址为：上海市浦东新区合庆镇庆达路315号，公司类型为有限责任公司（国内合资）。法定代表人严晓岚。公司主要经营范围：房地产开发和经营，仓储（除危险品），物业管理，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截止2017年12月31日，杰昌实业经审计的财务状况为：资产总额42,865.80万元、资产净额3,448.69万元；2017年,公司的营业收入0万元、净利润-2,670.92万元。
截止2018年3月31日，杰昌实业未经审计的财务状况为：资产总额43,022.17万元、资产净额3,054.25万元；2018年1季度，公司营业收入0万元、净利润-394.44万元。
四、委托贷款协议的主要内容
1.委托贷款金额：人民币6,600万元
2、委托贷款用途：用于归还杰昌实业将于2018年5月18日到期的贷款、补充杰昌实业流动资金。
3、委托贷款期限：六个月（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）
4、委托贷款利率：按银行同期贷款基准利率上浮10%确定
五、委托贷款对公司的影响
本公司此次向杰昌实业提供股东同比例委托贷款，将确保杰昌实业及时归还到期贷款本息，解决杰昌实业的正常资金周转问题。
本公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金对杰昌实业提供股东同比例委托贷款，有利于支持杰昌实业业务进行，对公司生产经营无重大影响。
杰昌实业将积极推进建成厂房的对外出租，缓解经营压力。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司七届四次董事会会议审议通过。公司独立董事对杰昌实业股东向杰昌实业提供股东同比例委托贷款事宜已事前认可，同意将此议案提交公司七届四次董事会审议。
同时，公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：（1）该议案的表决程序合法、有效；（2）本公司及关联方----上海张江东区高科技联合发展公司向上海杰昌实业有限公司提供股东同比例委托贷款，将解决杰昌实业资金周转问题，确保杰昌实业后续业务的开展。委托贷款利息按银行同期贷款基准利率上浮10%确定，定价公允合理，此笔关联交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
公司董事会审计委员会意见： 公司及关联方----上海张江东区高科技联合发展公司向上海杰昌实业有限公司提供股东同比例委托贷款将帮助杰昌实业归还到期贷款本息,确保正常资金周转。本次关联交易严格按照相关法律程序进行，委托贷款利率按银行同期贷款基准利率上浮10%确定，符合遵循了自愿、公平、诚信的原则，关联交易公平、公开、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项。
七、截至本公告日，上市公司累计对外提供委托贷款金额
截至公告日，公司累计对外提供委托贷款金额为3.16亿元。（不含本次委托贷款金额）
八、备查文件
1、张江高科七届四次董事会会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2018年5月 15日
