■ 科大讯飞股份有限公司2018年度非公开发行股票预案
IFLYTEK CO.,LTD.
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
■ 科大讯飞股份有限公司2018年度非公开发行股票预案
IFLYTEK CO.,LTD.
（合肥市高新开发区望江西路666号）
二〇一八年五月
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票数量不超过10,800万股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后募集资金将用于新一代感知及认知核心技术研发项目、智能语音人工智能开放平台项目、智能服务机器人平台及应用产品项目、销售与服务体系升级建设项目及补充流动资金。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本预案中关于本次发行股份数量、公司总股本数量和股东持股情况、2017年现金分红金额已根据公司2017年年度权益分派实施情况进行相应调整。
11、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
■■
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、人工智能领域前景广阔，国家产业政策频出，掀起产业布局新浪潮
随着深度学习、云计算、大数据等新一代信息技术的快速发展，人工智能产业全球格局突显，以万物互联、智能一切为特征的人工智能时代正在到来，人工智能的广阔前景和战略意义日益凸显，正在全球范围内引发全新产业浪潮。根据麦肯锡公司报告《中国人工智能的未来之路（2017）》预测，至2025年人工智能应用市场总值将达到1,270亿美元。未来人工智能将像水和空气一样进入到人们生活的方方面面。
近年来，我国为实现加快建设创新性国家和世界科技强国的战略目标，人工智能作为新兴科技代表，2017-2018年连续两年被写入《政府工作报告》，成为国家发展战略。智能语音及人工智能技术作为我国为数不多掌握自主知识产权并处于国际领先水平的领域，国家各级主管部门均高度重视。国家已将智能语音与人工智能技术列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》、《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《新一代人工智能发展规划》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》、《中国制造2025》等多项国家科技发展规划和政策支持领域，明确了人工智能在推动战略性新兴产业总体突破、推进供给侧结构性改革、振兴实体经济、建设制造强国和网络强国等方面的重大作用和具体目标。
2、公司在人工智能领域拥有丰富的技术积累，践行人工智能国家队的责任与使命
公司作为中国智能语音与人工智能产业先行者，已在智能语音及人工智能领域深耕十九年，有着众多的开创性成果。以“让机器能听会说、能理解会思考，用人工智能建设美好世界”为使命，公司创业之初，从人机交互、即让机器能听会说的智能语音为入口，在语音合成、语音识别、语音评测等领域，讯飞都是拓荒者和领头羊。在从“让计算机能听会说”成功的基础上，公司2014年正式启动了超脑计划，向“让计算机能理解会思考”的目标迈进，研发实现具有深层语言理解、全面知识表示、逻辑推理联想、自主学习进化等高级人工智能的智能系统。目前，公司在感知智能、认知智能以及感知智能与认知智能的深度结合等领域均取得国际领先水平的研究成果，囊括多项国际人工智能大赛冠军，改写了全球人工智能领域的竞争格局。
2017年11月15日，科技部召开《新一代人工智能发展规划》暨重大科技项目启动会，宣布首批四家国家新一代人工智能开放创新平台名单，科大讯飞和百度、阿里巴巴、腾讯成为人工智能开放平台的“国家队”，明确依托科大讯飞建设“智能语音国家新一代人工智能开放创新平台”。12月13日，科技部正式批复，依托科大讯飞建设“认知智能国家重点实验室”，这是我国在人工智能高级阶段——认知智能领域首个国家级重点实验室。凭借在人工智能领域的多年积淀，公司已成为中国在全球人工智能竞争格局中的重要力量，践行人工智能国家队的责任与使命。
3、在公司核心技术持续保持国际领先的同时，“平台+赛道”的人工智能战略成果正不断显现
公司坚持“顶天立地、自主创新”的产业发展战略，在核心技术持续保持国际领先的同时，以源头技术驱动产业战略布局。2017年，科大讯飞在人工智能关键核心技术领域摘取了七项国际第一，公司核心技术持续保持国际领先，在人工智能领域的全球影响力显著提升。公司在智能语音、图像识别、机器翻译、认知智能等领域的各项成果，进一步为公司产品市场竞争树立了较高的技术壁垒和领先优势，为人工智能在产业层面的应用爆发奠定坚实的基础。
面对人工智能的战略窗口期，公司在持续加大人工智能相关领域研发投入的同时，持续加大人工智能开发平台生态体系构建的投入，持续加大人工智能在智慧教育、智慧医疗、智慧政法、智慧城市等重点赛道的市场渠道布局和交付服务体系建设投入，“平台+赛道”的人工智能战略成果正不断显现。
在“平台”上，公司围绕人工智能开放平台积极构建产业生态链，人工智能开放平台用户规模、开发伙伴数量、交互请求数保持快速增长，始终保持行业引导地位，移动互联网和智能硬件等领域的业务规模、用户规模持续上升；在“赛道”上，公司在智慧教育、智慧政法、智慧医疗、智慧城市、智能服务等行业领域持续发力，在重点赛道上打开了全新的市场空间。
在历史机遇面前，公司将持续加大源头技术的储备和突破，积极推动智能语音及人工智能相关技术的规模应用，实现人工智能技术与多行业、多领域的深度结合，为全行业提供智能语音及人工智能能力，构建持续闭环迭代的生态体系，让人工智能像水和电一样造福人类，为实现公司“用人工智能建设美好新世界”的愿景而努力。同时，通过人工智能核心技术+应用数据+领域支持，在教育、政法、医疗、智慧城市等重点领域持续构建垂直入口，满足社会需求，加速人工智能行业落地应用，构建公司长期盈利能力和可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
为把握人工智能发展的历史机遇，加快公司“平台+赛道”发展战略的推进，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金投入以下5个项目的建设：
1、新一代感知及认知核心技术研发项目
在国务院《新一代人工智能发展规划》政策指导下，科技部在2017年12月批复依托科大讯飞建设“认知智能国家重点实验室”，这是我国在人工智能高级阶段——认知智能领域首个国家级重点实验室。本项目将在保持公司人工智能自然语言理解和认知推理等技术优势的基础上，通过人工智能源头核心技术持续研发投入，让公司在人工智能核心技术上始终处于国际领先地位，确保公司在关键核心技术上保持竞争优势，同时结合公司在教育、司法、客服等垂直领域的行业应用和数据积累，重点研发相应领域的专用人工智能技术，使得机器能够达到这些领域的人工专家可类比的知识积累和认知智能水平，并通过大规模的应用落地创造出巨大的商业价值和社会价值。
2、智能语音人工智能开放平台项目
在国务院《新一代人工智能发展规划》政策指导下，科大讯飞作为人工智能“国家队”，承担了建设“智能语音国家新一代人工智能开放创新平台”的任务，本项目基于公司国际领先的智能语音及人工智能技术，结合公司“平台+赛道”的发展战略，以智能语音及人工智能云服务平台的建设为基础，通过持续提升服务能力、构建面向多领域的AI技术输出和行业解决方案，为全行业提供人工智能能力，建设持续闭环迭代的生态体系。通过本项目的建设，特别是面向各行业提供的人工智能开放平台，有望在智能语音和人工智能技术研发者和行业应用需求者之间建立起纽带，为智能硬件万物互联、智能语音技术价值挖掘、应用模式创新等提供强有力的技术支撑和技术应用平台，有力的推动各行业基于智能语音和人工智能技术的升级改造，助力我国智能语音及人工智能的技术和应用达到并长期保持在国际领先水平。在AI广告营销方面，以大数据平台的用户精准画像、创新交互式广告体验、万物互联交互入口流量等优势为基础，为公司在广告营销领域带来突破性的变革和商业收益。
3、智能服务机器人平台及应用产品项目
本项目基于公司国际领先的智能语音及人工智能技术和多年积累的行业知识库，构建智能服务平台和应用系统，打造面向行业用户的新一代智能服务软硬件一体化产品。集智能服务交互平台和智能服务运营支撑平台于一体的智能服务平台产品，可实现行业经验与解决方案的共享与复用。针对具体行业服务场景，依托语音、生物识别、人机融合等技术研发智能服务应用系统，该平台将有效提升行业服务的效率和品质。同时在此基础上，以智能服务机器人作为硬件载体，融合科大讯飞业界领先的人机交互技术和丰富的行业服务知识库，打造软硬件一体化产品，将有效带动智能服务机器人产业在行业服务领域的快速发展，加快推动我国经济转型升级。该项目完成后将使科大讯飞在行业智能服务领域实现两重变革：从单一软件技术服务转向软硬件一体化解决方案提供商，全面拓展行业服务领域；从行业服务客户的技术提供者转向行业服务商的协同合作者，更好的提升业务服务水平。
4、销售与服务体系升级建设项目
随着公司人工智能产品和应用由行业客户向终端客户、由重点城市向二、三线城市的不断延伸，为保障各业务在售前、售中和售后服务的连续性和一体化，匹配公司战略规划和业务发展需要，本项目通过引入先进的销售和服务管理理念，整合外部渠道流程和数据，结合公司实际业务模式进行管理信息系统的全面升级，建立包括总部客户服务中心及区域销服平台的一体化服务体系，持续提高客户满意度、好评率，进一步提升客户对公司的忠诚度和公司整体品牌形象；同时，本项目的实施，将促使公司有能力延伸至更多的二、三线城市以及县级市场，实现产业布局并有效促进产业应用落地。总之，项目的实施将大幅度提升公司的市场覆盖水平，有效提升公司销售管理水平、服务响应能力，提升销售服务体系运行效率，带动公司整体经营能力的持续提升。
5、补充流动资金项目
通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，实现公司健康可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票面向符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,800万股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下5个项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司的实际控制人是刘庆峰先生及法人股东科大控股，合计控制公司38,725.90万股股份的表决权，控制表决权的比例为18.60%。
本次非公开发行股票数量为不超过10,800万股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为17.68%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于以下5个项目：(下转56版）
