信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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股票简称：信达地产 股票代码：600657 上市地点：上海证券交易所
信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦A 座。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大资产重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重大资产重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，中国信达、淮矿集团就其对本次重大资产重组提供的所有相关信息分别承诺如下：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证重大资产重组报告书及其摘要符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。2018年2月26日，淮矿地产60%股权已由淮矿集团过户至中国信达并完成工商变更备案，信达地产于2018年2月27日披露了《重大资产重组进展公告（临2018-016号）》公告了该进展事项。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，淮矿地产100%股权评估值为783,294.71万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。
经交易双方协商确定，本次交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，交易完成后，上市公司持有淮矿地产100%股权。
二、本次交易涉及的资产评估和作价情况
根据交易双方分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，本次拟注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第1328号评估报告，本次交易的评估基准日为2017年3月31日，截至评估基准日标的公司净资产账面价值、评估值分别为662,511.39万元、783,294.71万元，评估增值额120,783.32万元，评估增值率18.23%。
截至本摘要签署日，上述拟注入资产的评估报告已按照法律法规的要求完成了财政部备案程序，且经交易双方一致同意，标的资产的交易价格为783,294.71万元。
中企华以2017年10月31日为补充评估基准日，对拟注入资产进行了补充评估，并最终选取资产基础法下的评估结果。根据中企华出具的中企华评报字（2018）第1125号评估报告，在资产基础法下，拟注入资产在补充评估基础日的评估值为855,373.99万元，较2017年3月31日为基准日的评估值增加72,079.28万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟注入资产的作价仍参考2017年3月31日为基准日的评估价值确定。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、淮矿集团。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前120个交易日信达地产交易均价的90%，即6.02元/股。其中，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
2017年4月19日，公司2016年度股东大会审议通过利润分配方案，以2016年底公司股本总额1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2017年6月16日。本次发行股份购买资产价格已相应进行调整。
2018年4月18日，公司2017年度股东大会审议通过利润分配方案，以2017年底公司股本总额1,524,260,442股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利182,911,253.04元，除息日为2018年5月4日。据此，本次交易发行价格调整为5.90元/股，发行数量调整为1,327,618,153股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行股份数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应四舍五入调整为整数）。
根据标的资产的评估作价和股票发行定价，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,327,618,153股，其中按照60%的股份支付比例计算，拟向中国信达发行796,570,892股；按照40%的股份支付比例计算，拟向淮矿集团发行531,047,261股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行数量作相应调整。
（五）过渡期间损益安排
根据信达地产与中国信达、淮矿集团分别于2017年7月19日、2018年1月18日签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》：上市公司应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确过渡期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加，则增加部分归上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，则减少部分由中国信达和淮矿集团进行补偿，具体方式为中国信达和淮矿集团分别按照60%、40%的比例在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（六）本次发行股票的锁定期
根据重大资产重组相关协议以及各相关方承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：
中国信达和淮矿集团在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份在上交所上市之日起36个月内不转让。同时，中国信达一致行动人信达投资及海南建信承诺，信达投资及海南建信在本次交易前已经持有的上市公司股份，自中国信达在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国信达、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
中国信达及淮矿集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产实施完成后，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
如前述关于中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上交所最新的监管意见不相符的，中国信达、淮矿集团、信达投资及海南建信将根据最新的监管意见进行相应调整。
（七）本次交易标的资产交割安排
1、先决条件
标的资产交割给信达地产应以下列条件全部满足或以信达地产豁免为前提：
（1）中国信达及淮矿集团已经向信达地产充分、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
（2）在过渡期内标的公司均正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；
（3）过渡期内，除正常生产经营外，标的公司未处置其主要资产；
（4）中国信达及淮矿集团在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）协议约定的生效条件均已成就。
2、交割履行
（1）各方同意本次交易通过中国证监会审核之日起在合理的期限内完成标的资产的交割。
（2）在资产交割日，中国信达及淮矿集团将标的资产按照相关法律规定的程序变更登记至信达地产名下，信达地产于资产交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
（3）各方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于上交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，并向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点是上交所。
（九）本次重组决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
四、业绩承诺及盈利预测补偿安排
（一）《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
根据上市公司与中国信达、淮矿集团于2017年7月19日签署的《盈利预测补偿协议》，该协议项下利润指标为淮矿地产扣除非经常损益后的净利润。如果在补偿期内，信达地产对淮矿地产有资金投入，则其净利润应该扣除该部分的利息支出。该协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、淮矿地产业绩预测补偿的业绩承诺期间为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重大资产重组于2017年完成，则承诺期为2017年至2019年连续三个会计年度。
2、中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产2017年至2019年连续三个会计年度合计净利润预测数为27.20亿元。
3、在该协议约定的承诺期内最后一会计年度信达地产年度审计时，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对淮矿地产在承诺期内累计实现的净利润一并进行审计，并出具《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》。若淮矿地产截至承诺期期末累计实现净利润数低于截至承诺期期末净利润预测数，则中国信达及淮矿集团应在承诺期期末《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露且经信达地产股东大会审议通过后的45个工作日内，向信达地产支付补偿。
应补偿金额按照如下方式计算：
承诺期应补偿金额=（截至承诺期期末累计净利润预测数－截至承诺期期末累计实现净利润数）÷截至承诺期期末累计净利润预测数×标的资产交易作价
补偿方式应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分可以现金补偿。
4、在承诺期届满后三个月内，信达地产、中国信达及淮矿集团将共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（承诺期已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），则中国信达及淮矿集团应对信达地产另行补偿。补偿时，中国信达及淮矿集团应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额—在承诺期内因累计实现净利润数未达累计净利润预测数已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内信达地产对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对信达地产利润分配的影响。
5、在承诺期内涉及中国信达及淮矿集团的应补偿金额及《减值测试报告》出具后应另行补偿的金额，由中国信达及淮矿集团按照60%、40%的比例分担，并各自分别向信达地产实施股份补偿或现金补偿。
6、在承诺期内，信达地产、中国信达及淮矿集团应全力支持淮矿地产及其下属公司的经营发展，不得授意或要求淮矿地产及其下属公司实施损害各方利益的行为。
（二）《盈利预测补偿补充协议》中关于业绩承诺及盈利预测补偿的安排
2018年1月18日，信达地产与中国信达及淮矿集团签署了《盈利预测补偿补充协议》。补充协议对业绩承诺期的利润指标以及相应的业绩补偿的方案规定如下：
1、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》项下承诺期为适用业绩预测补偿的业绩承诺期间，即本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。如本次重组于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度。
2、经各方协商，标的公司承诺期为本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度（含本次重大资产重组完成当年）。依据标的资产审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2018)专字第61210341_I01号《淮矿地产有限责任公司已审核合并盈利预测报告》，如本次重组于2018年完成，则承诺期为2018年至2020年连续三个会计年度，2018年至2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为25.90亿元。
五、本次交易的协议签署情况
2017年7月19日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2018年1月18日，信达地产与中国信达、淮矿集团签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
六、本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司与控股股东之控股股东中国信达之间的交易。2017年7月19日、2018年1月18日，信达地产与中国信达、淮矿集团先后签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，前述协议生效且交易完成后，淮矿集团持有本公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，淮矿集团视同为本公司的关联方。
综上，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为淮矿地产100%股权，本次交易完成后淮矿地产将成为上市公司的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格为783,294.71万元，上市公司2016年末及2017年末经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益分别为901,832.31万元和984,607.75万元，本次拟购买资产的交易价格占上市公司2016年末和2017年末的净资产比例分别为86.86%和79.55%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
根据中国证监会于2008年12月下发的《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可［2008］1435号文）》及《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可[2008]1436号文）》，本次发行完成后，信达投资持有天桥北大青鸟（2009年变更名称为信达地产）54.75%的股份，成为天桥北大青鸟控股股东，中国信达为控股股东之控股股东，财政部为实际控制人。
截至本摘要签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为财政部，且主营业务亦未发生根本变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到2,851,878,595股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资服务商。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，主要表现如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有淮矿地产100%股权。淮矿地产及其所属的子公司将成为上市公司控股的公司，有利于上市公司进一步深耕长三角地区及一线城市，充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，巩固在核心市场的优势地位；此外，北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间，优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。根据上市公司2017年年报数据和经审阅备考财务数据，上市公司资产规模、收入规模、利润规模均有较大幅度增加，财务状况得到改善，融资能力有所提升。
2、有效避免同业竞争
上市公司现有主业是以房地产开发业务为核心，以持有型物业经营和物业管理为支持，适当涉足保障性住房的开发建设，主要产品为住宅、商业、办公类房产。本次交易完成前，中国信达持有同样从事房地产开发业务的淮矿地产60%股权，与上市公司构成同业竞争。
本次交易后，淮矿地产将成为上市公司全资子公司，上市公司的住宅房地产开发业务将进一步加强，形成上市公司已有项目的区域优势，并增加未来拟进入区域的土地储备，同时有效地避免了同业竞争。
此外，针对历史上存在的潜在同业竞争，中国信达出具《避免同业竞争承诺函》，承诺不再保留与信达地产相同或类似的业务。对于由于各种原因未能注入上市公司的其他涉及房地产开发、物业管理业务的资产，本次交易后将采取适当措施避免未来可能形成的同业竞争。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及证监会的相关要求，对公司关联交易原则，关联人和关联关系的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
报告期内，标的公司与上市公司关联交易较少，详见报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前上市公司的关联交易情况”和“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，淮矿集团持有上市公司股票预计超过5%而成为上市公司新的关联方，未来，淮矿集团与标的公司的交易为关联交易，该部分关联交易系历史原因形成，在未来一段时间将继续存在，具有必要性和合理性。
为规范上市公司与淮矿集团及中国信达的关联交易及资金往来，淮矿集团和中国信达已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易后延续的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）对上市公司股份结构的影响
本次交易拟注入资产的交易价格为783,294.71万元，全部以发行股份的方式支付对价，发行股份数量为1,327,618,153股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：
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本次交易前，财政部控制上市公司51.49%股权，本次交易后，财政部控制上市公司55.45%股权，上市公司的控制权未发生变化。
此外，本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年、2017年年报及安永出具的安永华明(2018)专字第61210341_A05号《信达地产股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元，%
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本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润规模均有较大幅度增加。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，显著增强本次交易后上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润规模，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策、审批、备案程序
1、与本次交易相关的《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》已经获得安徽省人民政府、安徽省国资委原则性批复；
2、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
3、本次交易预案及相关议案已经上市公司第十届董事会第二十九次（临时）会议审议通过；
4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
5、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司第十一届董事会第二次（临时）会议审议通过；
6、本次交易正式方案及相关议案已经上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过；
7、淮矿地产股东会审议通过本次交易有关事项；
8、财政部对淮矿地产的评估结果予以备案；
9、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；
10、本次交易补充审计、评估已经上市公司第十一届董事会第六次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易取得中国证监会的核准；
2、其他可能涉及的审批事项。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
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(下转50版)
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独立财务顾问
二〇一八年五月
