信达地产股份有限公司
第十一届董事会第六次（临时）会议决议公告
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-040号
信达地产股份有限公司
第十一届董事会第六次（临时）会议决议公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次（临时）会议于2018年5月13日以通讯方式召开。会议通知及相关议案材料已于2018年5月10日以电话、电子邮件方式送达各位董事及监事。公司董事会成员9人，因本次董事会议案涉及关联交易，5名关联董事回避表决，公司董事应参加表决4人，实际参加表决4人（其中独立董事3名）。公司5名监事参阅了相关议案材料。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于<信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
就公司发行股份购买淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”或“标的公司”）100%股权事项（以下简称 “本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据淮矿地产截至2017年12月31日的财务数据更新后的审计报告及本公司备考审阅报告，以及本次重大资产重组加期评估等事项，针对《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新修订，编制了《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
根据公司第七十八次（2018年第二次临时）股东大会作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司批准本次加期评估报告的议案》
由于本次交易申请文件中淮矿地产的评估报告已过12个月有效期，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司以2017年10月31日为评估基准日进行加期评估，并出具了中企华评报字（2018）第1125号资产评估报告书，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
淮矿地产以2017年10月31日为评估基准日的评估值为855,373.99万元，较前次评估基准日2017年3月31日相应的评估值增加72,079.28万元。表明本次交易购买的标的资产在两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司董事会认为：加期评估结果进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。为充分保护公司股东的利益，经与交易对方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）协商，本次交易中拟购买资产的作价仍参考2017年3月31日为基准日的评估价值确定。因此，公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案将继续按本公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
根据公司第七十八次（2018年第二次临时）股东大会作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司批准本次加期审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》
由于本次交易申请文件中淮矿地产审计报告及公司备考财务报表的审阅报告的审计基准日为2017年10月31日，截至目前，前述报告已过有效期。因此，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计，以2017年12月31日为审计基准日出具了标的公司的安永华明（2018）审字第61210341_I17号审计报告和本公司的安永华明（2018）专字第61210341_A05号备考财务报表审阅报告，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
根据公司第七十八次（2018年第二次临时）股东大会作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于<信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告>及相关承诺的议案》
为实施本次交易，根据监管政策的规定及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司根据公司及淮矿地产截至2017年12月31日的房地产业务开展情况出具了《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并由公司控股股东、董事、高级管理人员、中国信达、淮矿集团对《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》出具了《承诺函》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事丁晓杰、惠新民、郑奕、刘社梅、张宁回避表决。
根据公司第七十八次（2018年第二次临时）股东大会作出的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十五日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-041号
信达地产股份有限公司
第十一届监事会第五次（临时）会议决议公告
重 要 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第五次（临时）会议于2018年5月13日以通讯方式召开。会议通知及相关议案材料已于2018年5月10日以电话、电子邮件方式送达各位监事。公司监事会成员5人，应参加表决4人，实际参加表决4人，1名关联监事回避表决。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于〈信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
就公司发行股份购买淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”或“标的公司”）100%股权事项（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据淮矿地产截至2017年12月31日的财务数据更新后的审计报告及本公司备考审阅报告，以及本次重大资产重组加期评估等事项，针对《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新修订，编制了《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。
二、审议通过了《关于公司批准本次加期评估报告的议案》
由于本次交易申请文件中淮矿地产的评估报告已过12个月有效期，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司以2017年10月31日为评估基准日进行加期评估，并出具了中企华评报字（2018）第1125号资产评估报告书，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
淮矿地产以2017年10月31日为评估基准日的评估值为855,373.99万元，较前次评估基准日2017年3月31日相应的评估值增加72,079.28万元。表明本次交易购买的标的资产在两次基准日之间未出现贬值。
根据上述两次评估结果，公司监事会认为：加期评估结果进一步验证了本次交易标的资产价值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。为充分保护公司股东的利益，经与交易对方中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）协商，本次交易中拟购买资产的作价仍参考2017年3月31日为基准日的评估价值确定。因此，公司监事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案将继续按本公司股东大会审议通过的方案执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。
三、审议通过了《关于公司批准本次加期审计报告及备考财务报表的审阅报告的议案》
由于本次交易申请文件中淮矿地产审计报告及公司备考财务报表的审阅报告的审计基准日为2017年10月31日，截至目前，前述报告已过有效期。因此，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行加期审计，以2017年12月31日为审计基准日出具了标的公司的安永华明（2018）审字第61210341_I17号审计报告和本公司的安永华明（2018）专字第61210341_A05号备考财务报表审阅报告，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。
四、审议通过了《关于〈信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告〉及相关承诺的议案》
为实施本次交易，根据监管政策的规定及相关法律、法规及规范性文件的要求，公司根据公司及淮矿地产截至2017年12月31日的房地产业务开展情况出具了《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》（具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），并由公司控股股东、董事、高级管理人员、中国信达、淮矿集团对《信达地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务的自查报告》出具了《承诺函》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1名关联监事黄凯回避表决。
特此公告。
信达地产股份有限公司
监事会
二〇一八年五月十五日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-042号
信达地产股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年1月19日在上海证券交易所网站披露了《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）及相关文件。根据中国证监会第180276号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见通知书”）的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问题，并结合淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”或“标的公司”）的补充审计、评估结果，对本报告书中相关部分进行了修改、补充说明，具体如下：
一、在“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明”中补充披露了交易标的和交易对方的有关承诺，以及中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）受让淮矿地产60%股权的协议约定；
二、在“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”中补充披露了中国信达在本次交易前以现金对价取得淮矿地产60%股权的原因、目的，以及与本次交易的关系，在“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了中国信达受让淮矿地产60%股权的对价款支付情况；
三、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、淮南矿业（集团）有限责任公司”之“（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况”中补充披露了淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）受到的行政处罚事项及对本次交易的影响；
四、在 “第一节 本次交易情况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”中补充披露了本次交易所需财政部审批、备案情况；
五、在“第六节 发行股份情况”之“七、业绩承诺及盈利预测补偿安排”中补充披露了交易对方承诺净利润指标的合规性及对保护上市公司和中小股东权益的影响；
六、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了人民村地块（国有土地使用证号为“淮国用（2011）020003”）、农工商公司地块（国有土地使用证号为“淮国用（2011）030023”）增资后转回的合规性及合理性；
七、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况”中补充披露了标的公司瑕疵土地、房屋的权证办理进度、对本次交易评估和淮矿地产经营的影响，以及交易对方损失承担承诺对保护上市公司和中小股东利益的保障情况；
八、在“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要业务资质和十二、标的资产因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况”中补充披露了淮矿地产相关经营资质的办理和续期进展情况，未取得房地产经纪资质和“超资质”开发的风险、对标的公司生产经营的影响及本次交易后上市公司采取的应对措施，并对标的公司是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利进行了补充说明；
九、在“第四节 交易标的基本情况”之“七、对外担保、抵押、质押等权利限制情况”中补充披露了标的公司对外担保事项的履责风险及对淮矿地产生产经营、财务状况的影响，标的公司控股子公司股权质押所涉债务人偿债能力和偿债安排；
十、在“第四节 交易标的基本情况”之“十、重大诉讼、仲裁情况”中补充披露了标的公司未决诉讼、仲裁的进展及对会计处理和本次交易的影响；
十一、在“第四节 交易标的基本情况”之“十三、标的资产受到行政处罚或刑事处罚的情况”之“（一） 行政处罚情况”中补充披露了淮矿地产及下属子公司税收行政处罚对本次交易的影响、整改进展情况，以及上市公司采取的保障淮矿地产依法纳税的控制措施；
十二、在“第四节 交易标的基本情况”之“十一、股东及其关联方非经营性资金占用及为关联方提供担保情况”之“（一）非经营性资金占用情况”中补充披露了标的公司非经营性资金占用的清理情况及合规性；
十三、在“第十节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的未来发展前景影响的分析”中补充披露了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、管理控制措施、风险应对措施；
十四、在“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”中补充披露了中国信达、淮矿集团关于避免或解决同业竞争的承诺及其督促保障措施；
十五、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况”、“第五节 标的资产的业务与技术”之“四、报告期项目开发情况”中补充披露了房地产开发项目存在问题的最新进展及对本次交易的影响，以及淮矿铜陵投资有限责任公司应收西湖新区管委会资金的期后回收情况、预计回收时间、坏账计提情况、承诺补偿损失的计算过程、损失金额是否包含坏账准备、补偿具体方式以及承诺期限等；
十六、在“第七节 标的资产评估情况”之“六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明”中补充披露了六安置业等公司逾期竣工及未按合同约定履行的原因、违约风险，以及本次交易完成后保障按时完工并全面履行合同义务的具体措施；
十七、在“第五节 标的资产的业务与技术”之“二 所处行业概况”之“（十）淮矿地产所在地区房地产市场情况”、“第十节 管理层讨论与分析”之“三 交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了报告期淮矿地产相关项目的收入与项目交付进展的匹配性，以及各项目销售均价的合理性；
十八、在“第七节 标的资产评估情况”之“三、交易标的的评估方法”之“（二）资产基础法的评估情况”中补充披露了淮南、六安、芜湖、合肥、北京等地项目的预计完工时间及与相关评估预测的一致性；
十九、在“第七节 标的资产评估情况”之“五、标的公司重要子公司评估情况和八、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价的公允性分析”中补充披露了本次交易评估增值率的合理性，评估值为0的长期股权投资所涉公司的基本经营情况、评估值确认的合理性和与同行业评估方式的一致性，以及对上市公司股东利益的影响；
二十、在“第七节 标的资产评估情况”之“三、交易标的的评估方法”之“（二）资产基础法的评估情况”中补充披露了标的公司各项目报告期收入情况、净资产情况、所釆用的评估方法、评估值及增值率情况；
二十一、在“第七节 标的资产评估情况”之“三、交易标的的评估方法”中补充披露了各被评估项目假设开发法预测2017年度收入的实现情况与评估预测的差异，假设开发法下预测相关项目收入和收益法下预测投资性房地产未来租金收入的可实现性，以及假设开发法下预测未来土地增值税退回、相关税金退回的可行性和筹划的合规性；
二十二、在“第七节 标的资产评估的基本情况”之“三、交易标的的评估方法”之“（二）资产基础法的评估情况”中补充披露了开发成本假设开发法评估折现率和投资性房地产收益法评估时折现率的合理性；
二十三、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了淮矿地产及下属公司涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况，以及存货跌价准备计提的充分性；
二十四、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了六安置业、合肥高新和安徽东方蓝海项目销售毛利率增长的原因及合理性，以及淮矿地产毛利率增长的原因、毛利率水平的合理性；
二十五、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了标的公司报告期内销售费用与收入确认的匹配性、销售费用率水平的合理性和管理费用率水平的合理性；
二十六、在“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前标的公司的关联交易情况”中对标的公司与关联方之间的关联方商品和劳务交易情况；
二十七、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析”中补充披露了报告期内淮矿地产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性、现金流净额波动的原因、间接法下经营活动现金流量表；
二十八、在“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）标的公司财务状况分析、（二）标的公司盈利能力分析”中补充披露了淮矿地产财务费用的明细、性质，报告期内银行借款、应付账款、利息支出占营业收入比例的合理性，以及银行借款未来还款计划及可行性；
二十九、在“重大事项提示”之“二、本次交易涉及的资产评估和作价情况”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“本次交易标的资产的评估作价情况”、 “第七节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估的境况”中补充披露了补充评估的评估结果及本次交易所采用的作价依据。
三十、在“重大事项提示”之“本次交易股份发行情况”之“（三）定价基准日、发行价格和定价方式”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的基本情况”、“第六节 发行股份情况”之“三、发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式”中补充披露了上市公司2017年利润分配方案对本次交易所涉交易价格和发行数量的预期调整情况。
三十一、根据交易各方2017年度审计结果，更新本报告书相应部分财务数据；同时，亦完善了本报告书其他相关内容的描述。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十五日
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2018-043号
信达地产股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告
重 要 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证监会于2018年4月2日签发了180276号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”），中国证监会依法根据信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）提交的 《信达地产股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照一次反馈意见要求，对一次反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对一次反馈意见回复进行公开披露，具体内容请详见于同日在上海证券交易所网站披露的《信达地产股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复说明》。
公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，能否取得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十五日
