大千生态环境集团股份有限公司
关于签订重大合同的公告

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2018-043

大千生态环境集团股份有限公司

关于签订重大合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

合同类型及金额：《高淳区东坝镇特色田园乡村建设项目EPC总承包合同》，合同金额暂定为人民币壹亿肆仟肆佰捌拾贰万元整(￥144,820,000元，最终以审计结果为准)。

合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效。

合同履行期限：180日历天（含设计及施工）。

对上市公司当期业绩的影响：该合同的签订有利于扩大公司经营规模，并对公司当期业绩产生积极影响。

特别风险提示：

合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

一、审议程序情况

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）订立《高淳区东坝镇特色田园乡村建设项目EPC总承包合同》无需提交董事会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

公司与江苏大千设计院有限公司（与本公司同时出现时简称“承包人”）组成的投标联合体为高淳区东坝镇特色田园乡村建设项目EPC总承包的中标单位。具体详见公司于2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大工程中标公告》（公告编号：2018-007）。

依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》及相关法律、行政法规的规定，合同各方就合作事宜协商一致，于2018年5月11日与南京市高淳区东坝镇人民政府（以下简称“发包人”）签订了《高淳区东坝镇特色田园乡村建设项目EPC总承包合同》。合同标的情况如下：

1、工程名称：高淳区东坝镇特色田园乡村建设项目EPC总承包。

2、工程地址：南京市高淳区东坝镇。

3、工程承包范围：包括但不限于设计(含方案设计、初步设计、施工图设计）、高淳区东坝镇特色田园乡村EPC项目施工直至竣工验收合格及缺陷责任期内的保修等EPC项目的全部工作。其中设计范围为园区范围内包含但不限于建筑、道路、景观、灯光亮化、装饰装修、幕墙、水电、管综、强弱电等一切设计内容。

4、工程内容及规模：拟实施园林道路整治提升、环境景观提升、特色农业发展、水系梳理与整治、园林、园林建筑及配套基础设施等。

5、工期：180日历天（含设计及施工）。

6、合同价格：合同为费率合同。合同总金额暂定为人民币壹亿肆仟肆佰捌拾贰万元整（￥144,820,000元），其中施工部分总价按下浮率为8.5%在结算时进行总价下浮计价，施工费暂定为人民币壹亿肆仟万元整(￥140,000,000元，最终以审计结果为准)；设计费为肆佰捌拾贰万元（￥4,820,000元）包干，包含但不限于方案设计、施工图设计、图审以及因设计不符合要求造成的重复修改和出图工作内容，结算时不予调整。

7、工程质量标准：

工程设计质量标准：符合国家相关设计质量验收标准、设计行业规范规程及地方标准执行；相关标准要求以国家、地方及行业现行规范要求中的较高标准为准，发包人对项目的技术标准、功能要求高于或严于现行国家、行业或地方标准的，以发包人要求为准。

工程施工质量标准：符合国家相关施工质量验收标准及地方标准执行；相关标准要求以国家、地方及行业现行规范要求中的较高标准为准，发包人对项目的技术标准、功能要求高于或严于现行国家、行业或地方标准的，以发包人要求为准。

（二）合同对方当事人情况

1、建设单位名称：南京市高淳区东坝镇人民政府，住所：南京市高淳区东坝镇银墅路1号。高淳区东坝镇位于南京市高淳区东南部，全镇总人口4.57万人，辖12个行政村，1个居委会，1个省级开发配套区，域总面积104.3平方公里，镇区面积6平方公里，是南京市新型示范小城镇。近年来，东坝镇全面推进镇村环境综合整治和美丽乡村建设，努力把东坝建成一座工业支撑强劲、商贸流通发达、绿色生态宜居的有文化特色的新型小城镇。

2、公司与南京市高淳区东坝镇人民政府之间不存在关联关系。

3、最近三个会计年度，发包人与公司未发生过类似业务。

（三）联合体单位基本情况及职责分工

1、联合体单位名称：江苏大千设计院有限公司

法定代表人：许忠良

注册资本：1000万元人民币

注册地：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋15层

经营范围：城镇规划勘察设计；工程监理（取得相应等级的资质证书后，方可在其资质等级许可范围内从事经营）；建筑材料批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、职责分工：由大千生态作为联合体牵头人负责高淳区东坝镇特色田园乡村建设项目EPC总承包的施工建设，由江苏大千设计院有限公司作为联合体成员负责高淳区东坝镇特色田园乡村建设项目EPC总承包的设计工作。

3、江苏大千设计院有限公司系公司的全资子公司，最近三个会计年度，公司与联合体单位发生过类似业务，2017年12月19日，公司与江苏大千设计院有限公司以联合体中标金山路景观绿化提升工程设计施工一体化项目，项目合同限额25,000,000元。

三、合同主要条款

1、合同价格：合同为费率合同。合同总金额暂定为人民币壹亿肆仟肆佰捌拾贰万元整（￥144,820,000元），其中施工部分总价按下浮率为8.5%在结算时进行总价下浮计价，施工费暂定为人民币壹亿肆仟万元整(￥140,000,000元，最终以审计结果为准)；设计费为肆佰捌拾贰万元（￥4,820,000元）包干，包含但不限于方案设计、施工图设计、图审以及因设计不符合要求造成的重复修改和出图工作内容，结算时不予调整。

2、结算方式：

设计部分付款：完成方案设计及初步设计并通过审批后付至设计部分合同价的40%；完成施工图并通过图审后付至设计费用的70%；完工后付至设计费用的80%；竣工验收通过后付至设计费用的95%；缺陷责任期满后余款付清。

施工部分付款：当月工程量经监理、审计、发包人确认后，每月支付经审核确认的工程量价款的30%，发包人有权从上述应付进度款中扣除承包人当月应付的水电费、考核扣款、违约金等所有费用；工程竣工验收通过后付至工程量价款的75%；工程最终审计完成后30个工作日内，工程款付至结算价款的90%，全部工程资料归档完成并经审计、发包人确认后付至结算价款的97%，剩余3%为工程保修金，保修金自工程通过竣工验收之日起满2年，无质量问题后一个月内付清，但法定的和本合同约定的保修责任不予减免。

3、工程地点：南京市高淳区东坝镇

4、合同工期：180日历天（含设计及施工）。

5、违约责任：

（1）发包人违约责任：发包人未能按时提供真实、准确、齐全的工艺技术和（或）建筑设计方案、项目基础资料和现场障碍资料；未能按约定调整合同价格、支付预付款、工程进度款、竣工结算约定的款项；未履行合同中约定的其他责任和义务的，发包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给承包人造成的损失。因其违约行为造成工程关键路径延误时，竣工日期顺延。发包人承担的违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的应由发包人继续履行的其他责任和义务。

（2）承包人违约责任：承包人未对工程物资、施工质量进行检验以及未进行缺陷修复；经三次试验仍未能通过竣工验收、或经三次试验仍未能通过竣工后验收导致主要部分或整个工程丧失使用价值、生产价值、使用利益；未经发包人同意或必要许可或适用法律不允许转让而将工程转让他人；未能履行合同约定的其他责任和义务的，承包人应采取补救措施，并赔偿因上述违约行为给发包人造成的损失。承包人承担违约责任，并不能减轻或免除合同中约定的由承包人继续履行的其他责任和义务。

6、争议解决方式：在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，可向工程所在地人民法院提起诉讼。

7、合同生效条件和时间：合同经双方签字盖章后生效。

8、合同签署时间和地点：本合同于2018年5月11日在南京市高淳区东坝镇人民政府签订。

四、合同履行对上市公司的影响

1、根据合同的相关条款约定，若该合同顺利履行，会对公司当期的业绩产生积极影响，且该合同的顺利签订及履行有利于公司进一步扩大经营规模，提高业务承接能力，为公司后续工程项目的合作与开拓提供更多经验，提升公司工程建设与管理以及持续经营的能力。

2、本合同的履行对公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

五、合同履行的风险分析

合同条款中已对合同范围、合同价格、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场、环境、天气等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行。

敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2018年5月14日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2018-044

大千生态环境集团股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强与投资者的交流沟通，根据上海证券交易所的有关规定，公司于2018年5月14日（星期一）14:30-15:30通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台以网络互动方式召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，现将有关情况公告如下：

一、本次投资者说明会召开情况

公司于2018年5月12日披露了《关于终止重大资产重组投资者说明会预告公告》（2018-041），并于2018年5月14日下午14:30-15:30通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，公司总经理许忠良先生，公司副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监倪萍女士及独立财务顾问项目负责人出席了本次说明会。参会人员就公司终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了网络互动、交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答和说明。

二、投资者提出的主要问题及公司的回答情况

公司对投资者在本次说明会上提出的普遍关心的问题给予了回复，现将相关问题及回复整理如下：

问题1：请问预收购股权的标的公司，估值大概是多少？

回复：目前公司对本次股权收购标的公司的审计、评估等工作仍在进行中，待审计、评估等事项完成后确定具体的收购方案，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。谢谢！

问题2：何时分红？

回复：公司2017年半年度已分配利润17,400,000元，在此基础上，年度利润分配预案为：以2017年12月31日的总股本87,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利总额为8,700,000元，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本3股，转增后公司股本将增加至113,100,000股。本预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，待2017年度股东大会审议批准后实施，具体实施时间请关注公司公告。谢谢！

问题3：公司终止本次重大事项，就公司发展及以后并购资产有何考虑？公司股票何时复牌？

回复：本次股权收购事宜虽未构成重大资产重组，但公司正在继续推进本次股权收购事宜，对标的公司的审计、评估等工作仍在进行中，待审计、评估等事项完成后确定具体的收购方案，并签订正式的股权收购协议。

公司将保持主业稳健增长，各业务板块有序推进；未来公司在立足自身内生增长的同时，将继续利用资本市场寻求主营业务相关的业务发展机会。

本次投资者说明会结束后，公司将公告投资者说明会的召开情况，同时向上海证券交易所申请复牌。复牌时间具体详见公司公告，谢谢您的关注。

问题4：请问2017年接的项目，现在实施进展如何？

回复：截至2017年末，公司及子公司累计签订合同总金额为人民币2,209,584,757.70元，目前各项工程正在有序推进。具体经营情况请关注公司定期报告。谢谢！

问题5：请问公司最近是否在忙着收购把现有业务放的轻了，最近一段时间都没有工程中标公告。

回复：感谢您的关注。公司已中标重大工程项目已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》等指定媒体披露，后续中标的重大项目会严格按照交易所的有关规定及时履行信息披露义务，请您关注公司相关公告。谢谢！

问题6：公司2018年有没有提升公司业绩的计划？

回复：公司根据发展战略规划，制定了2018年度经营计划，主要通过以下五个方面提升公司经营业绩：（1）加强资质和团队建设，提升公司核心竞争力；（2）立足主业，巩固和拓展工程建设业务市场；（3）稳步推进PPP项目的建设，注重项目运营能力的提升；（4）加大创新，明确创新业务发展方向；（5）借力资本市场，为公司做大做强提供保障。具体内容详见公司《2017年年度报告》。谢谢！

问题7：请问公司拟收购的公司与公司如何形成协同效应？

回复：公司与本次收购标的公司之间产生的协同效应主要体现在以下三个方面：

（1）正中路桥属于土木工程建筑业，主营业务为城市道路、桥梁、给排水等市政公用工程、水利水电工程施工，本次收购正中路桥的股权有利于实现公司在市场、技术、客户等方面的资源整合优化，实现双方协同发展，巩固及延伸公司的产业链及服务种类，为客户提供更好、更丰富的产品和服务，进一步拓展公司整体业务领域与范围。

（2）正中路桥拥有多项业务资质，尤其是市政公用工程施工总承包一级资质、水利水电工程施工总承包二级资质、环保工程专业承包二级资质，本次交易完成后将会强化公司承接重大市政园林项目以及大型综合性项目的能力及竞争优势，有利于提升公司的综合实力和发展空间，有利于公司主营业务的持续稳定发展。

（3）若本次收购顺利完成，将会对公司未来经营规模和经营业绩产生积极影响，增加公司利润增长点，增强公司持续盈利能力和资产回报率，提升上市公司股东价值。

问题8：贵公司的投资者交流工作有待提高，025-83751888这个电话一问三不知，贵公司的网站企业新闻还停留在2017年11月，行业资讯还停留在2016年8月，现在都已经是2018年5月了。

回复：感谢您的关注。公司对外披露的投资者联系电话为025-83751401。公司网站因改版优化，将于近日恢复正常，有关信息将及时更新。谢谢！

问题9：请问公司为何将近2个月才发现不构成重组？

回复：公司在停牌期间，聘请中介机构对标的公司进行了初步尽职调查，经公司与有关各方初步研究和论证，预估交易金额占公司2016年末经审计资产净额的比例达到50%以上，该事项构成公司重大资产重组。2018年4月10日，公司披露了《2017年年度报告》，营业收入、资产总额、资产净额较2016年度均有一定比例增长。且公司对标的资产进行了审计、评估，根据初步结果和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条关于构成重大资产重组标准的规定，公司对本次收购的相关指标进行了计算，计算结果均未超过公司2017年经审计的营业收入、资产总额、资产净额的50%，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定构成重大资产重组的标准，因此本次收购不构成重大资产重组。为维护投资者利益，经公司审慎研究决定，终止本次重大资产重组程序。谢谢！

问题10：公司股本太小不利于并购和大型项目投标，建议公司在2018年中期大比例转增一次股份？

回复：感谢您的建议。公司将在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、未来资金安排、股本结构等因素及监管部门的要求、《公司章程》规定的分红承诺，并以实现公司与投资者长期共赢发展为理念，在对投资者给予合理回报的基础上，拟定相关的利润分配方案。公司将一如既往地重视股东回报，严格按照相关规定和要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。谢谢！

本次投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所“上证e互动” 网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com），感谢广大投资者积极参与本次投资者说明会，并对各位投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2018年5月14日

证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2018-045

大千生态环境集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购正中路桥建设发展有限公司（以下简称“正中路桥”）控股权，该事项可能涉及重大资产重组。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年3月14日起停牌。经公司与有关各方初步研究和论证，该事项构成公司重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年3月28日起继续停牌。停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年4月16日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日披露了重大资产重组进展公告。

经中介机构初步审计、评估，确定公司本次股权收购不构成重大资产重组，经公司审慎考虑，决定终止筹划本次重大资产重组（具体内容详见公司于2018年5月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于终止筹划重大资产重组的公告》<2018-040>）。

2018年5月14日下午14:30-15:30，公司通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流与沟通（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》<2018-044>）。

根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年5月15日开市起复牌。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意。

公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露有关信息，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

大千生态环境集团股份有限公司董事会

2018年5月14日