国轩高科股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-049

国轩高科股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司2015年非公开发行股份的部分股份，数量为325,186,425股，占公司股本总额的比例为28.6092%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月16日（星期三）。

一、本次非公开发行股票及股本的变动情况

2015年4月22日，国轩高科股份有限公司（原“江苏东源电器集团股份有限公司”，以下简称“公司”或“国轩高科”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号），核准了公司通过非公开发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司等九家法人及李晨等42位自然人所持有的合肥国轩高科动力能源股份公司（现更名为“合肥国轩高科动力能源有限公司”，以下简称“合肥国轩”）99.26%的股权，合计发行488,435,478股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具《股份登记申请受理确认书》，上市日为2015年5月15日。

经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820 号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股，每股面值1元人民币，发行价格为13.69元/股。经深圳证券交易所批准，公司本次配股获配的共计260,230,819股人民币普通股于2017年12月5日上市，本次配股发行后公司总股本变更为1,136,650,819股。

截至本公告披露之日，公司总股本为1,136,650,819股，其中限售股份为505,934,000股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年5月16日；

2、本次解除限售股份的上市流通股份数量为325,186,425股，占公司总股本比例28.61%；

3、本次申请解除股份限售的股东为珠海国轩贸易有限责任公司、李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍。

4、本次申请解禁限售股股份情况如下：

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三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

1、根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：

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本次申请解除限售条件的各股东均严格履行了上述承诺。

2、业绩承诺实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度、2016年度和2017年度出具的盈利预测实现情况专项审核报告，合肥国轩业绩实现情况如下：

单位：万元

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合肥国轩2015年至2017年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均大于业绩承诺数，珠海国轩实现业绩承诺不需要对上市公司进行补偿。

3、其他承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺。

经核查：上述限售股份持有人均遵守所作承诺。本次申请限售股解锁的股份持有人不存在占用上市公司资金以及公司违法违规为其提供担保的情形。

四、本次限售股份解除前后股本结构情况

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五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问国元证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；

2、公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

独立财务顾问对国轩高科本次限售股份上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问关于部分限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年五月十四日