长江出版传媒股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2018-020

长江出版传媒股份有限公司

关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司湖北长江华盛国际文化发展有限公司（以下简称“华盛文化”）100%的股权转让给公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”）之全资子公司湖北长江文化地产投资管理有限公司（以下简称“湖北文投”），转让价格为10,494.48万元。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次关联交易前12个月，除日常关联交易外，本公司未与集团公司及其他关联人发生购买或出售资产的关联交易。

● 本次股权转让事项已经公司第五届董事会第八十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本次交易预计可实现收益约为人民币5,435万元，具体数据以公司披露的 2018 年年度审计报告为准。

一、关联交易概述

公司拟向集团公司的全资子公司湖北文投转让华盛文化100%的股权，根据北京天健兴业资产评估有限公司评估结果，经双方协商本次转让价格为人民币10,494.48万元。

湖北长江出版传媒集团有限公司为公司控股股东，湖北文投为湖北长江出版传媒集团有限公司全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易前12个月，公司未与同一关联人发生购买或出售资产的关联交易。

本次股权转让事项已经公司第五届董事会第八十九次会议审议通过，表决时公司关联董事按规定予以回避。本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：湖北长江文化地产投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈阳

注册资本：30,000万元

成立时间：2018 年 2 月 5 日

注册地址：湖北省武汉市洪山区雄楚大道268号湖北出版文化城B座8楼

经营范围：房地产开发经营；商品房销售、租赁；自有资产管理；文化产业投资及物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司华盛文化100%股权转让给公司控股股东集团公司的全资子公司湖北文投。

2、交易标的基本情况

公司名称：湖北长江华盛国际文化发展有限公司

公司类型：一人有限责任公司

法定代表人：万建明

注册资本：8,000万元

成立时间：2012 年 7 月 18 日

注册地址：武汉市东湖开发区华师园路5号武汉华中师大科技园发展有限公司办公楼（2栋）6楼

经营范围：国际文化交流活动的策划与组织(不含营业性演出经营项目);房地产开发;房屋出租(租赁)信息服务;文化产业的开发;市场运营及物业管理;设计、制作、发布、代理广告;承办展览展示及会议服务;商务信息咨询(不含商务调查);日用百货、文化办公用品、工艺美术品(不含文物)、办公设备的批发零售。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

截至 2017 年12月31日，湖北长江华盛国际文化发展有限公司经审计（合并报表）的总资产为10,143.64万元，净资产为5,058.50万元、营业收入为72.62万元、净利润为-510.40万元。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的原则和方法

1.交易标的的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对华盛文化的股东全部权益进行评估，并出具了《长江出版传媒股份有限公司拟转让所持有的湖北长江华盛国际文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2018〕第0345号），评估报告的主要内容如下：

（1）评估基准日：2017年12月31日。

（2）评估方法：资产基础法。

（3）评估结论：经资产基础法评估，湖北长江华盛国际文化发展有限公司总资产账面价值为12,141.89万元，评估价值为16,595.92万元，增值额为5,570.03万元，增值率为45.87 %；负债账面价值为6,101.44万元，评估价值为6,101.44万元，无增减值；股东全部权益账面价值为6,040.45万元，评估价值为10,494.48万元，增值额为4,454.03万元，增值率为73.74%。华盛文化发生增值的原因主要为华盛文化所投资的项目地块发生的土地增值。

（4）评估结论使用有效期:自2017年12月31起，至2018年12月30日止。

（5）评估假设：

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2.交易标的的定价

交易标的的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长江出版传媒股份有限公司拟转让所持有的湖北长江华盛国际文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2018〕第0345号）所确定的股东全部权益评估值10,494.48万元作为本次交易的转让价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟与湖北长江文化地产投资管理有限公司就本次股权转让有关事宜签署《产权交易合同》，主要约定如下：

1、股权转让协议双方

转让方（甲方）：长江出版传媒股份有限公司

受让方（乙方）：湖北长江文化地产投资管理有限公司

2、股权转让标的

公司所持有的湖北长江华盛国际文化发展有限公司100%股权。

3、股权转让价款

公司将本合同转让标的以人民币（大写）壹亿零肆佰玖拾肆万肆仟捌佰元即：人民币（小写）10,494.48万元转让给湖北长江文化地产投资管理有限公司。

4、股权转让价款支付

分两次付款。湖北长江文化地产投资管理有限公司在协议签订后10个工作日内支付成交价款的30%；湖北长江文化地产投资管理有限公司在双方完成股权变更登记后6个月内付清剩余款项。

5、产权转让的交割事项

5.1 甲、乙双方在乙方支付30%首期股权转让款之日起十个工作日内办理股权变更登记手续。

5.2标的过户手续由乙方负责，甲方配合提供相关资料予以协助。办理过户手续过程中应缴纳的相关税费由交易双方按国家规定各自承担。

5.3 从评估报告基准日至标的公司完成股东权属变更登记期间，标的企业为持续经营状态，期间损益归公司原股东承担所有。除标的公司正常经营外，原股东及标的公司保证不得使标的企业承担《评估报告书》之外的负债或义务，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。

6、企业债权、债务的承继和清偿

6.1 乙方受让产权后按照《公司法》规定享有标的企业的所有债权，与甲方另有约定的除外。

6.2 乙方应按照原贷款协议偿还4000万元的银行委托贷款，且最迟应在股权权属变更后30个工作日内全部清偿。

6.3 乙方受让产权后将原标的企业并入本企业或其控制的其他企业，标的企业法人资格消亡的，原标的企业的债务由接收标的企业资产的企业承担。

6.4本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。

7、争议解决

有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，任何一方可以向标的企业所在地人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次股权转让，有利于公司整合资源、提升公司出版传媒主业的核心竞争力，使公司的业务结构更加合理，符合公司未来发展规划。本次关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

本次转让华盛文化100%股权将导致公司合并报表范围变更，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。公司为华盛文化提供的贷款利率为年利率4.785%，金额为人民币4000万元的银行委托贷款，由湖北文投最迟在完成股权权属变更后30个工作日内全部清偿。除前述情形之外，公司不存在为华盛文化提供担保、委托华盛文化理财等方面的情况。

本次交易预计可实现收益约为人民币5,435万元，具体数据以公司披露的 2018 年年度审计报告为准。

六、关联交易履行的审议程序

2018年5月14日，本公司召开第五届董事会第八十九次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的关联交易议案》。关联董事陈义国、赵亚平、袁国雄、冷雪全部回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

（一）独立董事事前认可意见

此次董事会会议的召集程序规范合法，我们于会前收到了该议案的文本，资料详实，有助于董事会理性的、科学的做出决策。通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为该议案所述关联交易事项为公司战略发展的需要，符合公司业务发展和规范运作的要求，交易公平、公正、公开，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第八十九次会议进行审议。

（二）独立董事意见

1、公司将全资子公司湖北长江华盛国际文化发展有限公司100%的股权转让给控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司之全资子公司湖北长江文化地产投资管理有限公司，符合公司发展战略，有利于公司集中精力发展主业，提升市场竞争能力；

2、上述关联交易事项的交易定价及拟签订的协议，以具有证券期货业务资质的评估机构的评估结果为依据，遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3、本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。

我们同意董事会《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项。

七、备查文件及上网附件

（一）公司第五届董事会第八十九次会议决议；

（二）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于转让全资子公司股权暨关联交易的独立意见；

（四）《长江出版传媒股份有限公司拟转让所持有的湖北长江华盛国际文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2018〕第0345号）；

（五）湖北长江华盛国际文化发展有限公司审计报告。

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司

董 事 会

2018年5月15日

证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：2018-021

长江出版传媒股份有限公司

2017年年度权益分派实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每股分配比例

A股每股现金红利0.10元

●相关日期

■

●差异化分红送转： 否

一、 通过分配方案的股东大会届次和日期

本次利润分配方案经公司2018年5月4日的2017年年度股东大会审议通过。

二、 分配方案

1. 发放年度：2017年年度

2. 分派对象：

截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

3. 分配方案：

本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,213,650,273股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利121,365,027.30元。

三、 相关日期

■

四、 分配实施办法

1. 实施办法

无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

2. 自行发放对象

公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司的现金红利由本公司直接派发。

3. 扣税说明

（1）对于持有公司股票的无限售条件流通股个人股东及证券投资基金的现金红利，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币 0.10元；对于个人持股1年以内（含1年）的，公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.10元，待个人转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的， 暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征个人所得税。

（2）对于持有公司股票的有限售条件流通股个人股东，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，按照10%的税率代扣代缴个人所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.09 元。

（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（QFII），根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）有关规定，按照10%的税率统一代扣代缴企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.09 元。如相关股东认为其取得股息的红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司A股股票（沪股通），根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）执行，按照10%的税率代扣所得税，扣税后每股实际派发现金红利人民币0.09 元。

（5）对于其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，税前每股实际派发现金红利人民币 0.10 元。

五、 有关咨询办法

公司本次利润分配实施相关事项的咨询方式如下。

联系部门：长江出版传媒股份有限公司证券法务部

联系电话：027-87679282

特此公告。

长江出版传媒股份有限公司董事会

2018年5月15日