罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十次会议
（通讯表决方式）决议公告
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-042号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2018年5月4日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年5月14日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
(一)同意《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署〈罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议〉并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。
公司因筹划重大事项，公司股票自2017年7月11日上午开市起紧急停牌，并自2017年7月12日起连续停牌，并于 2017 年7月25日起转入重大资产重组事项继续停牌。目前公司重大资产重组事项正在推进过程中。在筹划重大资产重组事项期间，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）担任公司的独立财务顾问，为公司本次重大资产重组提供相关服务，并分别与华泰联合证券和长城国瑞证券签署了相关协议。
鉴于德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，经与长城国瑞证券友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》，长城国瑞证券自2018 年5月14日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并自 2018 年5月14日起与长城国瑞证券解除已签署的《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》。同时，经友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》，公司聘请长城国瑞证券作为本次重大资产重组的联合主承销商。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于变更重大资产重组独立财务顾问及聘请联合主承销商的公告》（临2018-044号）、《罗顿发展股份有限公司关于聘请承销商暨关联交易公告》（临2018-045号）。
(二)同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明（2017）专字第61359048_H01号、安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕3-537号、天健审〔2017〕3-552号《备考财务报表审阅报告》。
为使公司本次重大资产重组在中国证监会审核期间《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，故本次重大资产重组《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》无需另行提交股东大会进行审议 。
（三）同意《关于〈罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉的议案》。
2018 年 2 月 13 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180076 号）（以下简称“一次反馈意见通知书”）。同时公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》。根据公司对一次反馈意见通知书的回复以及更新后的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》，公司修订了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。 公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，
提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，故本次修订《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》无需另行提交股东大会进行审议 。
三、上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见；
3、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》；
4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》；
5、《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2018年5月14日
报备文件：
1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十次会议（通讯表决方式）决议；
2、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》；
3、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》。
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-043号
罗顿发展股份有限公司
第七届监事会第九次会议
(通讯表决方式)决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2018年5月4日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年5月14日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，一致通过如下决议：
（一）同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明（2017）专字第61359048_H01号、安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕3-537号、天健审〔2017〕3-552号《备考财务报表审阅报告》。
为使公司本次重大资产重组在中国证监会审核期间《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联监事侯跃武先生回避对本议案的表决。
表决情况如下：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）同意《关于〈罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉的议案》。
2018 年 2 月 13 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180076 号）（以下简称“一次反馈意见通知书”）。同时公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》。根据公司对一次反馈意见通知书的回复以及更新后的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》，公司修订了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联监事侯跃武先生回避对本议案的表决。
表决情况如下：同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司监事会
2018年5月14日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届监事会第九次会议(通讯表决方式)决议。
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-044号
罗顿发展股份有限公司
关于变更重大资产重组独立财务顾问及聘请联合主承销商的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月14日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署〈罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议〉并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。
公司因筹划重大事项，公司股票自2017年7月11日上午开市起紧急停牌，并自2017年7月12日起连续停牌，并于 2017 年7月25日起转入重大资产重组事项继续停牌。目前公司重大资产重组事项正在推进过程中。在筹划重大资产重组事项期间，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）担任公司的独立财务顾问，为公司本次重大资产重组提供相关服务，并分别与华泰联合证券和长城国瑞证券签署了相关协议。
鉴于德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，经与长城国瑞证券友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》，长城国瑞证券自2018 年5月14日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并自 2018 年5月14日起与长城国瑞证券解除已签署的《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》。同时，经友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》，公司聘请长城国瑞证券作为本次重大资产重组的联合主承销商。
上述变更后，公司本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券，联合主承销商为华泰联合证券和长城国瑞证券。长城国瑞证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商符合相关规定。
此次变更独立财务顾问对公司本次重大资产重组无重大影响，公司及相关方将继续推进本次重大资产重组。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
公司本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。本次交易方案能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董 事 会
2018年5月14日
报备文件：
1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十次会议（通讯表决方式）决议；
2、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》；
3、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》。
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-045号
罗顿发展股份有限公司
关于聘请承销商暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：过去 12 个月内，公司与长城国瑞证券有限公司累计发生过的关联交易为0万元。
一、关联交易概述
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司（以下简称“易库易供应链”、“标的公司”）100%的股权，同时，公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金总金额不超过60,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
公司与长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）于2017年9月29日签订了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》（以下简称“《独立财务顾问协议》”）。鉴于德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，经与长城国瑞证券友好协商，2018年5月14日，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），长城国瑞证券自2018 年5月14日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，双方基于《独立财务顾问协议》产生的权利义务关系自《终止协议》生效之日起终止，但《独立财务顾问协议》约定的保密义务及其他为本次交易双方达成的保密约定持续有效。 双方就《独立财务顾问协议》的约定及权利义务关系的履行，确认不存在任何未结事项或债权债务关系，以及确认不存在任何现有或潜在的与《独立财务顾问协议》相关的争议或纠纷。
同时，经友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》（以下简称“《承销协议》”），公司聘请长城国瑞证券作为本次重大资产重组的联合主承销商，为本次交易提供服务。
因德稻投资开发持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，上述交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12 个月内，公司与长城国瑞证券有限公司累计发生过的关联交易为0万元。
二、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
长城国瑞证券系公司关联法人，本次聘请其担任公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之联合主承销商事项构成关联交易。
(二) 关联人基本情况
名称：长城国瑞证券有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1997 年 2 月 28 日
法定代表人：王勇
注册地：厦门市莲前西路二号莲富大厦十七楼
主要办公地：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦6层
注册资本：人民币335,000万元
经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。
2017年度的主要财务数据（经审计）：截至 2017年12月31日，长城国瑞证券资产总额为1,469,918.23万元，净资产为440,469.84万元，净利润为29,603.07万元。
三、关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次关联交易的内容为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金提供的承销服务。
(二) 关联交易定价原则和方法
本次关联交易定价参考行业平均水平及本次项目情况由交易双方协商确定。
四、《承销协议》的主要内容和履约安排
(一) 义务
《承销协议》所规定之长城国瑞证券承销义务项下的所有义务，取决于在承销开始公告文件刊登日期之前各项先决条件的全部满足和持续满足。
(二) 费用
根据长城国瑞证券为公司提供的主承销服务，公司将向长城国瑞证券支付承销费用=1450 万元 +证监会核准的本次发行规模÷本次拟发行规模×1050 万元，总计不超过 2500 万元（含税价）。
(三) 违约责任
双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项权利和义务，即构成违约，违约方将对非违约方因此遭受的所有损失、费用和责任（包括法律开支和其他开支）提供充分、及时、有效的补偿。公司逾期支付费用，每 逾期一日，应按所欠金额的 0.01%向乙方支付逾期利息。
由于公司违反或被起诉违反其在本协议中所作的声明、保证、承诺或本协议
项下的任何其他义务，或由于公司不履行或被起诉不履行应履行的义务，或公司作了或被起诉作了虚假陈述、重大遗漏或重大误导性陈述，由此而导致他人对长城国瑞证券提出或存在提出权利请求或索赔的潜在可能性的，公司承诺对因此遭受的所有损失、费用和责任（包括法律开支和其他开支）向长城国瑞证券提供充分、及时、有效的 补偿。
(四) 生效条件
《承销协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
长城国瑞证券具备良好的承销业务能力，本次关联交易有利于提高本次公司发行股份的质量和效率。本次关联交易将为公司筹集低成本资金，为公司业务发展提供支持，进而提高公司盈利能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年5月14日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署〈罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议〉并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》，公司关联董事李维先生、高松先生回避了表决。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见，同意董事会解除与长城国瑞证券的《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》，并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商。
七、上网公告附件
(一) 经独立董事事前认可的意见；
(二) 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2018年5月14日
报备文件：
1、 罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十次会议（通讯表决方式）决议；
2、 《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》；
3、 《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》。
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-046号
罗顿发展股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180076号）（以下简称“通知书”）。公司会同相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次重大资产重组暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，尚存在一定的不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息均以在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露为准。敬请广大投资者及时关注后续公告，充分了解投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2018年5月14日
